بسم الله الرحمن الرحيم

قانون الشركات لسنة 1925

ترتيب المواد

الباب الأول

أحكام تمهيدية

المادة:

1ـ      اسم القانون.

2ـ      تفسير.

3ـ      المحكمة المختصة.

الباب الثانى

تكوين الشركة وتأسيسها

الفصل الأول

عقد تأسيس الشركة

4ـ      طريقة تكوين الشركة ذات الشخصية الإعتبارية.

5ـ      عقد تأسيس الشركة.

6ـ      التوقيع على عقد تأسيس الشركة.

7ـ      القيود على تعديل عقد تأسيس الشركة.

8ـ      إسم الشركة وتغييره.

9ـ      تعديل عقد تأسيس الشركة.

10ـ    سلطة المحكمة عند تأييد التعديل.

11ـ    إستعمال المحكمة وسلطاتهاالتقديرية.

12ـ    الإجراء الذى يتبع عند تأييد التعديل.

13ـ    الأثر المترتب على عدم تسجيل التعديل.

 

الفصل الثانى

نظام الشركة

14ـ    تسجيل نظام الشركة.

15ـ    تطبيق القائمة ( أ).

16ـ    شكل نظام الشركة والتوقيع عليه.

17ـ    تعديل نظام الشركة بقرار خاص.

الفصل الثالث

أحكام عامة

18ـ    الآثر المترتب على عقد تأسيس الشركة ونظامها.

19ـ    تسجيل عقد تأسيس الشركة ونظامها.

20ـ    الأثر المترتب على التسجيل.

21ـ    حجية شهادة تأسيس الشركة.

22ـ    إعطاء نسخ من عقد التأسيس ومن نظام الشركة للأعضاء.

22أـ    سلطة المحكمة فى منع الشركة من الأعمال التى لا تدخل فى أغراضها.

الفصل الرابع

الجمعيات التى لا تهدف الى الربح

23ـ    سلطة الإستغناء عن إضافة كلمة " محدودة " الى إسم الشركات الخيرية وغيرها.

الباب الثالث

رأس المال والمسئولية غير المحدودة لأعضاء مجلس الإدارة.

الفصل الأول

توزيع رأس المال

24ـ    طبيعة الأسهم.

25ـ    شهادة الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك).

26ـ    تعريف العضو.

27ـ    سجل الأعضاء.

28ـ    القائمة السنوية بأسماء الأعضاء والملخص.

29ـ    عدم جواز قيد الإئتمان فى السجل.

30ـ    تسجيل النقل بناء على طلب الناقل.

31ـ    النقل الصادر ممن ينوب عن المتوفى نيابة قانونية.

32ـ    الإطلاع على سجل الأعضاء.

33ـ    سلطة قفل السجل.

34ـ    سلطة المحكمة فى تصحيح السجل.

35ـ    إعلان المسجل بتصحيح السجل.

36ـ    إعتبار السجل بينة.

37ـ    سلطة الشركة فى حفظ سجل فرعى خارج السودان.

38ـ    اللوائح الخاصة بالسجل الفرعى.

39ـ    إصدار صكوك أسهم لحاملها.

40ـ    الآثار المترتبة على صك الأسهم.

41ـ    تسجيل إسم حامل الصك.

42ـ    مركز حامل صك الأسهم.

43ـ    القيد الواجب إجراؤه فى السجل عند إصدار صكوك الأسهم.

44ـ    إعادة صك الأسهم.

45ـ    سلطة الشركة فى إجراء ترتيبات بشأن المبالغ المختلفة التى تدفع عن الأسهم.

46ـ    سلطة الشركة المحدودة بالأسهم فى تعديل رأس مالها.

47ـ    إعلان المسجل بتوحيد رأس المال وتحويل الأسهم الى مجموعة أسهم (ستوك)... الخ.

48ـ    الأثر المترتب على تحويل الأسهم الى مجموعة أسهم (ستوك).

49ـ    إعلان زيادة رأس المال.

50ـ    إعادة تنظيم رأس المال.

الفصل الثانى

تخفيض رأس المال

51ـ    تخفيض رأس المال.

52ـ    طلب تأييد التخفيض بأمر من المحكمة.

53ـ    إضافة عبارة "والمخفضة " الى إسم الشركة.

54ـ    إعتراض الدائنين على التخفيض وإعداد قائمة بالدائنين المعترضين.

55ـ    سلطة الإستغناء عن موافقة الدائن عن تقديم ضمان لدينه.

56ـ    الأمر المؤيد للتخفيض.

57ـ    تسجيل أمر التخفيض ومحضر الجلسة.

58ـ    إعتبار المحضر جزءً من عقد التأسيس.

59ـ    مسئولية الأعضاء بالنسبة للأسهم المخفضة.

60ـ    عقوبة إخفاء إسم الدائن.

61ـ    نشر أسباب التخفيض.

الفصل الثالث

إحتياطى إلتزامات الشركة ذات المسئولية المحدودة

62ـ    إحتياطى إلتزامات الشركة ذات المسئولية المحدودة.

 

الفصل الرابع

مسئولية أعضاء مجلس الإدارة غير المحدودة

63ـ    جواز أن يكون للشركة ذات المسئولية المحدودة أعضاء مجلس إدارة مسئوليتهم غير محدودة.

64ـ    القرار الخاص الذى تصدره الشركة المحدودة يجعل مسئولية أعضاء مجلس الإدارة غير محدودة.

الباب الرابع

إدارة الشركة

الفصل الأول

إسم الشركة ورأس مالها

65ـ    مكتب الشركة المسجل.

66ـ    نشر الشركة لإسمها.

66أـ    الإعلان عن المسئولية المحدودة للبنك.

67ـ    جزاء إعفال نشر الإسم أو الإعلان عن المسئولية المحدودة.

68ـ    نشر إعلان عن رأس المال المرخص به ورأس المال المكتتب فيه ومقدار ما دفع منه.

الفصل الثانى

الإجتماعات وأجراءاتها

69ـ    الإجتماع السنوى العام.

70ـ    الإجتماع التأسيسى للشركة.

71ـ    الدعوة الى عقد إجتماع عام فوق العادة بناء على طلب المساهمين.

72ـ    أحكام خاصة بالإجتماعات والتصويت.

73ـ    تمثيل الشركة فى الإجتماع الذى تعقده شركة أخرى هى عضو فيها.

74ـ    القرار غير العادى والقرار الخاص.

75ـ    تسجيل وعمل صور القرارات الخاصة والقرارات غير العادية.

76ـ    محاضر جلسات الإجتماعات العامة وإجتماعات أعضاء مجلس الإدارة.

77ـ    القيود الخاصة بتعيين أعضاء مجلس الإدارة أو بإعلان أسمائهم.

78ـ    مؤهلات عضو مجلس الإدارة.

79ـ    صحة تصرفات أعضاء مجلس الإدارة.

80ـ    إرسال قائمة بأسماء أعضاء مجلس الإدارة الى المسجل.

الفصل الثالث

العقود

81ـ    شكل العقد.

82ـ    الكمبيالات والسندات الإذنية.

83ـ    العقود الموثقة وإبرامها فى الخارج.

84ـ    سلطة الشركة فى إمتلاك خاتم رسمى لإستعمالها فى الخارج.

الفصل الرابع

البيان

85ـ    إيداع البيان.

86ـ    المتطلبات الخاصة فى تفاصيل البيان.

87ـ    المقصود بالبائع فى المادة 86.

88ـ    تطبيق أحكام المادة 86 على حالة الأموال المستأجرة.

89ـ    بطلان شروط معينة تتعلق بالتنازل أو بالإعلان.

90ـ    إستثناء حالات معينة عند عدم تنفيذ أحكام المادة 86.

91ـ    إلتزامات الشركة فى  حالة عدم إصدار بيان.

92ـ    قيد على تعديل النصوص الواردة فى البيان أو فى التقرير المقدم بدلاً منه.

93ـ    المسئولية عن التصريحات الواردة فى البيان.

الفصل الخامس

التخصيص

94ـ    القيود الخاصة بالتخصيص.

95ـ    الأثر المترتب على التخصيص المخالف للقانون.

96ـ    القيود الخاصة ببدء الشركة فى مزاولة أعمالها.

97ـ    تقرير التخصيصات.       

الفصل السادس

العمولة والخصم

98ـ    سلطة دفع عملات معينة وحظر دفع كافة العمولات الأخرى والخصوم... الخ.

99ـ    ذكر العمولة والخصم فى موازنة الشركة.

الفصل السابع (حذف)

100ـ   حذفت.

الفصل الثامن

شهادات الأسهم... الخ

101ـ   تحديد موعد إصدار الشهادات.

الفصل التاسع

معلومات بشأن الرهون والإمتيازات.. الخ

102ـ   بطلان رهون وإمتيازات معينة إذا لم تسجل.

103ـ   التفاصيل فى الحالات التى يستحق فيها أصحاب السندات المتسلسلة حقاً بالتساوى فيما بينهم.

104ـ   التفاصيل فى حالة العمولة... الخ على السندات.

105ـ   سجل الرهون والإمتيازات.

106ـ   فهرست سجل الرهون والضمانات والإمتيازات.

107ـ   شهادة التسجيل.

108ـ   كتابة شهادة التسجيل على ظاهر السند وعلى ظاهر شهادة مجموعة السندات      (ستوك السندات).

109ـ   واجب الشركة وحقوق الشخص صاحب المصلحة فيما يتعلق بالتسجيل.

110ـ   الإحتفاظ فى مكتب الشركة المسجل بصورة من الصك المنشئ للرهن أو الإمتياز.

111ـ   تسجيل تعيين حارس أموال الشركة.

112ـ   إيداع الحارس للحسابات.

113ـ   تصحيح سجل الرهون.

114ـ   قيد الوفاء بالدين.

115ـ   العقوبات.

116ـ   سجل الشركة الخاص بالرهون.

117ـ   حق الإطلاع على صور الصكوك المنشئة للرهون والإمتيازات وعلى سجل الشركة الخاص بالرهون.

118ـ   حق الإطلاع على سجل حاملى السندات والحصول على صور وثائق الإئتمان.

الفصل العاشر

السندات والإمتيازات العائمة

119ـ   السندات الدائمة.

120ـ   سلطة إعادة إصدار السندات المستردة فى حالات معينة.

121ـ   التنفيذ العينى فى عقود الإكتتاب فى السندات.

122ـ   دفع بعض الديون من الأصول الخاضعة لإمتياز عائم بالأولوية على المطالبات بموجب الإمتياز.

الفصل الحادى عشر

المذكرات والدفاتر والحسابات

123ـ   واجب الشركة فى الإحتفاظ بدفاتر حسابات منتظمة.

124ـ   الموازنة السنوية.

125ـ   مشتملات الموازنة.

126ـ   إعتماد الموازنة.

127ـ   إرسال صورة من الموازنة ومن تقرير المراجع الى المسجل.

128ـ   حق عضو الشركة فى أخذ صورة من الموازنة ومن تقرير المراجع.

الفصل الثاثى عشر

التقرير الذى تلتزم بنشره شركات التأمين

وشركات أخرى معينة

129ـ   واجب بعض الشركات فى نشر التقرير المبين فى الجدول.

الفصل الثالث عشر

فحص المسجل للمستندات

130ـ   سلطة المسجل فى طلب المعلومات والإيضاحات.

الفصل الرابع عشر

التفتيش والمراجعة

131ـ   فحص أعمال الشركة بناءً على طلب الأعضاء.

132ـ   فحص أعمال الشركة فى حالات أخرى.

133ـ   تقديم المستندات والأدلة فى حالة الفحص.

134ـ   تقرير المفتش.

135ـ   الدعاوى الناشئة من تقرير المفتش.

135أـ  تكاليف الفحص.

135ب ـ عريضة تصفية الشركة.

136ـ   قبول تقرير المفتشين كبينة.

137ـ   مؤهلات المراجعين وتعيينهم.

138ـ   سلطات المراجعين وواجباتهم.

139ـ   حق حاملى الأسهم الممتازة.. الخ فى تسلم التقارير وفحصها.

الفصل الخامس عشر

مزاولة الشركة أعمالها دون أن يكون فيها

الحد الأدنى القانوني من الأعضاء

140ـ   المسئولية المترتبة على مزاولة الأعمال بعدد من الأعضاء يقل عن سبعة أو يقل عن إثنين فى حالة الشركات الخاصة.

الفصل السادس عشر

إعلان المستندات وإعتمادها

141ـ   إعلان المستندات للشركة.

142ـ   إعلان المستندات للمسجل.

143ـ   توثيق المستندات.

الفصل السابع عشر

القوائم والنماذج والقواعد الخاصة بالمسائل المقررة

144ـ تطبيق وتعديل القوائم والنماذج وسلطة وضع قواعد للمسائل المقررة.

الفصل الثامن عشر

التحكيم والصلح

145ـ   سلطة الشركات فى إحالة المسائل الى التحكيم.

146ـ   سلطة الصلح مع الدائنين والأعضاء.

الفصل التاسع عشر

تحويل الشركة الخاصة الى شركة عامة

147ـ   تحويل الشركة الخاصة الى شركة عامة.

الباب الخامس

التصفية

الفصل الأول

أحكام تمهيدية

148ـ   طريقة التصفية.

الفصل الثانى

الملزمون بالدفع

149ـ   مسئولية أعضاء الشركة الحاليين والسابقين بصفتهم ملزمين بالدفع.

150ـ   مسئولية أعضاء مجلس الإدارة إذا كانت مسئوليتهم غير محدودة.

151ـ   معنى عبارة " الملزم بالدفع ".

152ـ   طبيعة مسئولية الملزمين بالدفع.

153ـ   الملزمون بالدفع عند وفاة العضو.

154ـ   الملزمون بالدفع فى حالة إفلاس العضو.

الفصل الثالث

التصفية من طريق المحكمة

155ـ   الأحوال التى يجوز فيها للمحكمة تصفية الشركة.

156ـ   الحالات التى تعتبر فيها الشركة عاجزة عن دفع ديونها.

157ـ   أحكام خاصة بطلبات التصفية.

158ـ   الأثر المترتب على أمر التصفية.

159ـ   البدء فى التصفية من طريق المحكمة.

160ـ   سلطة المحكمة فى وقف الإجراءات ضد الشركة.

161ـ   سلطة المحكمة عند نظر عريضة طلب التصفية.

162ـ   إيقاف القضايا عند صدور أمر التصفية.

163ـ   إيداع صورة من أمر التصفية لدى المسجل.

164ـ   سلطة المحكمة فى إيقاف التصفية.

165ـ   سلطة المحكمة فى مراعاة رغبات الدائنين والملزمين بالدفع.

165أـ  تقديم التقرير للمحكمة عن شئون الشركة.

165ب ـ تقرير المصفى الرسمى.

الفصل الرابع

المصفى الرسمى

166ـ   تعيين المصفى الرسمى.

167ـ   إستقالة المصفى الرسمى وعزله وملء وظيفته ودفع تعويض له.

168ـ   المصفى الرسمى.

169ـ   الحراسة على أموال الشركة.

170ـ   سلطات المصفى الرسمى.

171ـ   السلطة التقديرية للمصفى الرسمى.

172ـ   تقديم المساعدة القانونية للمصفى الرسمى.

173ـ   واجب المصفى فى الإحتفاظ بدفاتر رسمية فى التصفية.

174ـ   مباشرة المصفى سلطاته والرقابة عليها.

الفصل الخامس

السلطات العادية للمحكمة

175ـ   إعداد قائمة بأسماء الملزمين بالدفع وإستعمال الأوصول.

176ـ   سلطة طلب تسليم الأموال.

177ـ   السلطة فى أمر الملزم بالدفع بوفاء الديون.

178ـ   سلطة المحكمة فى المطالبة بالدفع.

179ـ   سلطة المحكمة فى الأمر بأن يكون الدفع فى مصرف.

180ـ   تنظيم الحسابات من طريق المحكمة.

181ـ   الأمر الصادر للملزم بالدفع يعتبر بينة قاطعة على ما جاء فيه.

182ـ   سلطة المحكمة فى حرمان الدائنين الذين لم يثبتوا ديونهم فى الميعاد.

183ـ   تسوية حقوق الملزمين بالدفع.

184ـ   سلطة المحكمة فى الأمر  بدفع المصروفات.

185ـ   حل الشركة.

الفصل السادس

السلطات غير العادية للمحكمة

186ـ   سلطة إستدعاء من يشتبه فى أن يكون لديه شئ من أموال الشركة.

187ـ   سلطة المحكمة فى أن تأمر بإستجواب مؤسسى الشركة وأعضاء مجلس إدارتها.. الخ إستجواباً علنياً.

188ـ   سلطة القبض على الملزم بالدفع الهارب.

189ـ   إستبقاء السلطات الأخرى.

الفصل السابع

تنفيذ الأوامر وإستئنافها

190ـ   سلطة تنفيذ الأوامر.

191ـ   الأوامر التى تصدرها أى محكمة تنفذها المحاكم الأخرى.

192ـ   كيفية التصرف فى الأوامر التى تنفذها محاكم أخرى.

193ـ   إستئناف الأوامر.

الفصل الثامن

التصفية الإختيارية

194ـ   الأحوال التى يجوز فيها تصفية الشركة تصفية إختيارية.

195ـ   بدء التصفية الإختيارية.

196ـ   أثر التصفية الإختيارية على وضع الشركة.

197ـ   إعلان قرار التصفية الإختيارية.

198ـ   الآثار المترتبة على التصفية الإختيارية.

199ـ   إعلان المصفى عن تعيينه.

200ـ   حقوق الدائنين فى التصفية الإختيارية.

201ـ   سلطة ملء وظيفة المصفى.

202ـ   التفويض فى سلطة تعيين المصفين.

203ـ   الأحوال التى يكون فيها الإتفاق ملزماً للدائنين.

204ـ   سلطة المصفين فى قبول أسهم... الخ كمقابل لبيع أموال الشركة.

205ـ   طريقة تحديد الثمن.

206ـ   سلطة رفع الأمر للمحكمة.

207ـ   سلطة المصفى للدعوة لعقد إجتماع عام.

208ـ   الإجتماع العام النهائى وحل الشركة.

209ـ   تكلفة التصفية الإختيارية.

210ـ   حق الدائنين والملزمين بالدفع فى طلب التصفية من طريق المحكمة.

211ـ   سلطة المحكمة فى إتباع إجراءات التصفية الإختيارية.

الفصل التاسع

التصفية تحت إشراف المحكمة

212ـ   سلطة المحكمة فى الأمر بتصفية الشركة تحت إشرافها.

213ـ   الأثر المترتب على تقديم عريضة التصفية تحت إشراف المحكمة.

214ـ   سلطة المحكمة فى مراعاة رغبات الدائنين والملزمين بالدفع.

215ـ   سلطة المحكمة فى تعيين المصفين وعزلهم.

216ـ   الأثر المترتب على أمر الإشراف.

217ـ   تعيين مصفين إختياريين فى حالات معينة فى وظيفة مصفين رسميين.

الفصل العاشر

نصوص تكميلية

218ـ   بطلان التحويلات وغيرها بعد البدء فى التصفية.

219ـ   وجوب إثبات الديون بجميع أنواعها.

220ـ   تطبيق قواعد الإفلاس فى تصفية الشركات المعسرة.

221ـ   المبالغ التى تدفع بطريق الأفضلية.

222ـ   الأفضلية بطريق الغش.

223ـ   بطلان الحجز والتنفيذ... الخ فى حالات معينة.

224ـ   الأثر المترتب على الإمتياز العائم.

225ـ   جواز إقرار المشروع العام للتصفية.

226ـ   سلطة المحكمة فى فرض تعويضات على المخطئ من أعضاء مجلس الإدارة أو  غيرهم.

227ـ   عقوبة تزوير الدفاتر.

228ـ   محاكمة المخطئ من أعضاء مجلس الإدارة وغيرهم.

229ـ   عقوبة شهادة الزور.

230ـ   الإجتماعات للتحقق من رغبات الدائنين أو الملزمين بالدفع.

231ـ   إعتبار مستندات الشركة بينة.

232ـ   الإطلاع على المستندات.

233ـ   التصرف فى مستندات الشركة.

234ـ   سلطة المحكمة فى تقرير بطلان حل الشركة.

235ـ   الإبلاغ عن التصفيات قيد النظر.

236ـ   المحكمة أو الشخص الذى يحصل أمامه الإقرار المشفوع باليمين.

الفصل الحادى عشر

القواعد

237ـ   سلطة لجنة القواعد فى وضع قواعد.

الفصل الثانى عشر

حذف الشركات المنقضية من السجل

238ـ   سلطة المسجل فى حذف الشركة المنقضية من السجل.

الباب السادس

مكتب التسجيل والرسوم

239ـ   مكاتب التسجيل.

240ـ   الرسوم.

الباب السابع

تتمة

الإجراءات القانونية والمخالفات.. الخ

241ـ   نظر المخالفات.

242ـ   التصرف فى الغرامات.

243ـ   سلطة طلب تقديم ضمان للمصروفات من الشركة ذات المسئولية المحدودة.

244ـ   سلطة المحكمة فى الإعفاء من المسئولية فى بعض الأحوال.

245ـ   عقوبة البيانات الكاذبة.

246ـ   عقوبة إستعمال كلمة " محدودة " إستعمالاً غير صحيح.

الباب الثامن

الشركات المؤسسة خارج السودان والتى

 تزاول أعمالها فى السودان

247ـ   الشركات التى يسرى عليها الباب الثامن.

248ـ   تسجيل الشركات المؤسسة خارج السودان والتى تزاول أعمالها فى السودان.

249ـ   وجوب تسليم تقرير للمسجل عند حصول تغيير فى المستندات.. الخ.

250ـ   موازنة الشركة التى تزاول عملها فى السودان.

251ـ   الإلتزام بذكر إسم الشركة وما إذا كانت محدودة والقطر الذى تأسست فيه.

252ـ   إعلان الأوامر القضائية للشركة التى يسرى عليها الباب الثامن.

253ـ   المكتب الذى تودع فيه المستندات.

254ـ   العقوبات.

255ـ   تفسيرات خاصة للباب الثامن.

الباب التاسع

تنظيم شركات القطاع العام

الفصل الأول

أحكام عامة

256ـ   تطبيق.

257ـ   تفسير.

الفصل الثانى

أغراض شركات القطاع العام ومسئوليتها ورأسمالها

ومواردها المالية وحساباتها

258ـ   أغراض شركة القطاع العام.

259ـ   مسئولية الشركة.

260ـ   سلطات شركة القطاع العام.

261ـ   إنشاء المجلس وتشكيله.

262ـ   سلطات المجلس.

263ـ   الإفضاء بالمصلحة.

264ـ   مكافآت أعضاء المجلس.

265ـ   تعيين المدير العام وسلطاته.

266ـ   رأسمال شركة القطاع العام ومواردها المالية.

267ـ   المالية والحسابات.

268ـ   إستخدام موارد شركة القطاع العام المالية.

الجــداول

ـ        الجدول الأول: القائمة ( أ) لائحة لإدارة شركة مساهمة محدودة.

        القائمة (ب) قائمة رسوم التسجيل..... الخ.

ـ        الجدول الثانى: تقرير بدلاً عن البيان.

ـ        الجدول الثالث: النماذج.

 

 

بسم الله الرحمن الرحيم

قانون الشركات لسنة 1925

(30/3/1925)

الباب الأول

أحكام تمهيدية

 

إسم القانون.

 1ـ     يسمى هذا القانون، " قانون الشركات لسنة 1925 ".

 

تفسير.

 2ـ     فى هذا القانون، ما لم يقتض  السياق معنى آخر:

" الإقرار الرسمى "     يقصد به الإقرار الذى يحصل أمام القاضى بالكيفية المنصوص عليها فى قانون الإثبات لسنة 1994 أو فى أية أحكام أخرى معمول بها بشأن قبول الإقرارات، *

" بيان "                يقصد به أى بيان أو إشعار أو منشور أو إعلان أو أية دعوة، يعرض فيها على الجمهور الإكتتاب فى أسهم أية شركة أو سنداتها أو شراء تلك الأسهم أو السندات،

" سند "                 يشمل مجموعة السندات (ستوك)،

" سهم "                 يقصد به سهم فى رأس مال الشركة ويشمل مجموعة الأسهم (ستوك) المدفوع قيمتها عدا فى حالة وجود تفرقة صريحة أو ضمنية بين السهم وبين مجموعة الأسهم المدفوعة قيمتها،

" شركة "               يقصد بها شركة كونت وسجلت بموجب أحكام هذا القانون وحددت مسئولية أعضائها بمقدار ما لم يدفع من قيمة الأسهم ـ إن وجدت ـ التى يحملها كل منهم،

" شركة تأمين "         يقصد بها الشركة التى تزاول أعمال التأمين وحدها أو مع عمل آخر أو أعمال أخرى،

" شركة خاصة "       يقصد بها:

( أ) الشركة التى ينص نظامها على ما يأتى:

(أولا)   تقييد حق نقل أسهمها،

(ثانيا)   تحديد عدد أعضائها بخمسين عضواً (ولا يدخل فى حساب هذا العدد الأشخاص الذين تستخدمهم الشركة أو الذين كانوا سابقاً فى خدمتها وكانوا أعضاء فيها فى أثناء خدمتهم وبقيت عضويتهم فيها بعد إنتهاء خدمتهم المذكورة )،

         (ثالثا)  حظر دعوة الجمهور للإكتتاب فى أى من أسهم الشركة أو  سنداتها،

(ب) الشركة التى تستمر فى إتباع ما سبق ذكره من تقييد وتحديد وحظر، على أنه فى الأحوال التى يملك فيها شخصان أو أكثر على الشيوع فيما بينهم سهماً واحداً أو أكثر من سهم فى أية شركة يعتبر هؤلاء الأشخاص عضواً واحداً بالمعنى المقصود فى هذا التعريف،

" عضو مجلس إدارة "       يشمل أى شخص يشغل مركز عضو مجلس إدارة أياً كان الإسم الذى يطلق عليه،

" عقد تأسيس الشركة "      يقصد به عقد تأسيس الشركة كما وضع فى الأصل أو حسبما تعدل بناءً على أحكام هذا القانون،

" محرر "                   يشمل ورقة التكليف بالحضور والإعلان والأمر وأى إجراء قانونى والسجلات،

" محكمة "                   يقصد بها المحكمة المختصة بموجب أحكام هذا القانون،

" المدير "                   يشمل أى شخص يشغل مركز مدير الشركة أياً كان الإسم الذى يطلق عليه وسواء أكان ذلك بعقد إستخدام أم   بغيره،

" المسجل "                  يقصد به المسجل أو نائب المسجل الذى يباشر بموجب أحكام هذا القانون عملية تسجيل الشركات،

" مقرر "                    يقصد به بالنسبة لأحكام الفصل الحادى عشر من هذا القانون ما يقرر بقواعد تصدرها لجنة القواعد وبالنسبة الى كافة الأحكام الأخرى من هذا القانون ما يقرره وزير العدل،1

" موظف "                  يشمل أى عضو مجلس إدارة أو مدير أو سكرتير، ولكنه لا يشمل المراجع إلا فى المواد 226، 227و228،

" نظام الشركة "             يقصد به نظام الشركة كما وضع فى الأصل أو كما تعدل بمقتضى قرار خاص بما فى ذلك اللائحة المدرجة فى القائمة رقم ( أ) من الجدول الأول من هذا القانون الى المدى الذى تنطبق فيه تلك اللائحة على الشركة،

 

المحكمة المختصة.

 3ـ     المحكمة العامة هى المحكمة المختصة بموجب أحكام هذا القانون.*

الباب الثانى

تكوين الشركة وتأسيسها

الفصل الأول

عقد تأسيس الشركة

 

طريقة تكوين الشركة ذات الشخـصية الإعتبارية.

4ـ     يجوز لسبعة أشخاص أو أكثر (أو لشخصين أو أكثر إذا كانت الشركة المراد تكوينها شركة خاصة) يشتركون لتحقيق غرض من الأغراض المشروعة،  أن  يكونوا  شركة  ذات شخصية  إعتبارية  ومسئولية محدودة،   بمعنى أن تكون  مسئولية  أعضائها محدودة  بمقتضى عقد تأسيسها، بمقدار ما لم يدفع من الأسهم ـ إن وجد ـ التى يحملها كل منهم وذلك بتوقيع هؤلاء الأشخاص بأسمائهم على عقد تأسيس الشركة والقيام بغير ذلك مما يستلزمه هذا القانون فى شأن  التسجيل.

 

عقد تأسيس الشركة.

5ـ      (1)      يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة البيانات الآتية:

( أ)      إسم الشركة مضافاً إليه فى آخره كلمة " محدودة " على إنه فى حالة أى مصرف يؤسس فى السودان ويتضمن إسمه المسجل كلمة " مصرف " أو كلمة " مصرفى "يجوز له ـ إذا شاء ـ أن يغفل إضافة كلمة " محدودة " الى إسمه المسجل بالرغم من أن مسئولية أعضائه تكون فى الواقع مسئولية محدودة،

(ب‌)      المكان الذى يوجد فيه مكتب الشركة المسجل،

(ج )     أغراض الشركة،

(د )      النص على أن مسئولية أعضاء الشركة محدودة،

(هـ)    مقدار رأس المال الذى تريد به الشركة تسجيل نفسها وتقسيم رأس المال المذكور الى أسهم ذات قيمة محدودة.

(2)      لا يجوز لأحد من الموقعين على عقد تأسيس الشركة أن يكتتب بأقل من سهم واحد.

(3)      يجب على كل من يوقع أن يكتب مقابل إسمه عدد الأسهم التى أكتتب بها.

 

التوقيع على عقد تأسيس الشركة.

6ـ     يجب أن يوقع كل مكتتب على عقد تأسيس الشركة بحضور شاهد واحد على الأقل يشهد على صحة التوقيع.

 

القيود على تعديل عقد تأسيس الشركة.

7ـ     لا يجوز للشركة تعديل الشروط المدرجة فى عقد تأسيسها إلا فى الأحـوال وبالكيفية وفى الحـدود المنصوص عليها صراحة فى هذا القانون.

 

إسم الشركة وتغييره.

8ـ      (1)     لا يجوز تسجيل شركة بذات الإسم الذى تتسمى به أية شركة أو بيت تجارى أو جمعية موجودة فى السودان وتزاول أعمالها فيه ـ سواء أكانت تلك الشركة أو البيت التجارى أو الجمعية مسجلة بموجب أحكام هذا القانون أم غير مسجلة ـ ولا بإسم يتشابه مع ذلك الإسم مشابهة قريبة تدعو الى خداع الجمهور، إلا إذا أبدت تلك الشركة أو البيت التجارى أو الجمعية وهى فى دور حلها قبولها لهذه التسمية بالكيفية التى  يطلبها المسجل.

(2)      يجوز للشركة تغيير إسمها بموافقة المسجل إذا كانت بسبب السهو أو غيره قد سجلت بإسم يعتبر التسجيل به إخلالاً بأحكام البند (1).

(3)      لا يجوز تسجيل الشركة بإسم يشتمل على كلمات تعبر صراحة أو ضمناً عن تصريح من حكومة جمهورية السودان أو عن موافقتها أو رعايتها أو بإسم يشتمل على ألفاظ يرى المسجل إنها توحى أو يقصد بها الإيحاء بوجود صلة ما بأية حكومة أو أية سلطة محلية أخرى، إلا إذا وافق مجلس الوزراء بقرار يصدره على إستعمال تلك الألفاظ كجزء من إسم الشركة.2

(3أ)     لا يجوز تسجيل الشركة باسم يشتمل على لفظ غرفة تجارية، إلا بموافقة وزير العدل.3

(4)      يجوز للشركة تغيير إسمها بقرار خاص خاضع لموافقة وزير العدل كتابة وموقعاً عليه منه.4

(5)      إذا غيرت الشركة إسمها فيجب على المسجل أن يدرج الإسم الجديد فى السجل بدلاً من الإسم السابق وأن يصدر شهادة بتأسيس الشركة معدلة، حسبما تقتضيه الحالة فى كل مسألة، ويعتبر تغيير الإسم قد تم بصدور هذه الشهادة.

(6)      لا يؤثر تغيير الإسم على حقوق الشركة أو إلتزاماتها ولا يعيب أية إجراءات قانونية أتخذت من الشركة أو ضدها وكل الإجراءات القانونية التى كان يمكن الإستمرار أو البدء فيها ضد الشركة بإسمها السابق ويجوز الإستمرار أو البدء فيها بإسم الشركة الجديد.5

 

تعديل عقد تأسيس الشركة.

9ـ       (1)     مع مراعاة أحكام هذا القانون، يجوز للشركة أن تعدل بقرار خاص نصـوص عقد التأسيس المتعلقة بأغراضهـا بالقدر اللازم لتمكينها مما يأتى: 

( أ)      مزاولة أعمالها بطريقة أكثر إقتصاداً وكفاءة، أو

(ب)     تحقيق غرضها الأساسى بوسائل جديدة أو   أفضل، أو

(ج )     توسيع أو تغيير دائرة عملياتها المحلية، أو

(د )      مزاولة بعض الأعمال التى يمكن فى الظروف القائمة عندئذ ضمها الى أعمال الشركة بطريقة ملائمة أو مفيدة، أو

(هـ)    تقييد أو ترك أى غرض من الأغراض المبينة فى عقد التأسيس، أو

(و )     بيع كل أو بعض أعمال الشركة ومشروعاتها أو التصرف فيها، أو

(ز )     الإندماج فى أية شركة أخرى أو هيئة من الأشخاص.

(2)     لا يكون التعديل نافذاً، إلا إذا أيدته المحكمة بناءً على طلب يقدم إليها، ولا ينفذ التعديل إلا بالقدر الذى تؤيده المحكمة.

(3)     يشترط قبل تأييد التعديل أن تكون المحكمة مقتنعة بما يأتى:

( أ)    أن هذا التعديل قد أعلن إعلاناً كافياً لكل حامل سند من سندات الشركة ولكل شخص أو طائفة من الأشخاص ترى المحكمة أن التعديل يمس مصالحهم،

(ب)   أن كل دائن ترى المحكمة أن من حقه الإعتراض على التعديل وأبدى إعتراضه بالكيفية التى أمرت بها المحكمة قد أمكن الحصول على قبوله التعديل أو أن دينه أو مطالبته قد وفيت أو أنقضت أو   ضمنت بما ترضى عنه المحكمة، على أنه يجوز للمحكمة الإستغناء عن الإعلان الذى تستلزمه هذه المادة إذا رأت ذلك لأسباب خاصة فى حالة أى شخص أو طائفة من الاشخاص،

(ج )  أن وزير العدل، نيابة عن الحكومة، لا يرى مانعاً من إجراء التعديلات المقترحة.6

 

سلطة المحكمة عند تأييد التعديل.

10ـ   يجوز للمحكمة أن تصدر أمراً بتأييد التعديل فى عقد تأسيس الشركة تعـديلاً كلياً أو جزئياً  بالشروط وطبقاً للنصوص التى تستصوبها، ويجوز لها أن تصدر الأمر الذى تراه مناسباً فى شأن المصروفات، على  أنه إذا قام وزير العدل، نيابة عن الحكومة، بإخطار المحكمة بأنه إذا قدم المسجل عقد تأسيس الشركة معدلاً حسب التغيير المقترح بإعتباره عقد تأسيس لشركة جديدة بموجب أحكام البند (2)  من المادة 19،  فإن مجلس الوزراء سيرفض تأسيس الشركة فعلى المحكمة أن تقبل هذا التصريح من وزير العدل دون إجباره على إقامة الدليل على ذلك أو إعطاء تفصيلات عنه أو إبداء أسباب بشأنه،  وعليها عندئذ أن  ترفض تأييد التعديل.7

 

إستعمال المحكمة سلطاتها التقديرية.

11ـ   يجب على المحكمة عند إستعمال سلطتها التقديرية بموجب أحكام المادتين 9و10 مراعاة حقوق ومصالح أعضاء الشركة أو أى طائفة منهم وحقوق ومصالح الدائنين ويجوز لها ـ إذا إستصوبت ذلك ـ تأجيل الإجراءات حتى يتيسر عمل إتفاق يرضيها بشأن شراء مصالح الأعضاء المعترضين، ويجوز لها أن تصدر ما تراه ملائماً من التعليمات  والأوامر لتسهيل  أو لتنفيذ أى إتفاق مما ذكر، ويشترط ألا يصرف أى   جزء من رأس مال الشركة فى عملية الشراء  سالفة الذكر.

 

الإجراء الذى يتبع عند تأييد التعديل.

12ـ     (1)     يجب على الشركة أن تودع لدى المسجل خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الأمر الصادر بتأييد التعديل نسخة معتمدة من هذا الأمر ونسخة مطبوعة من عقد تأسيس الشركة المعدل ويجب على المسجل تسجيل ما ذكر وأن   يشهد على ذلك بإمضائه، وتعتبر الشهادة بذلك دليلاً قاطعاً على إستيفاء جميع مقتضيات هذا القانون فيما يتعلق بالتعديل وبتأييده، ومن ذلك الوقت يكون عقد التأسيس المعدل هو عقد تأسيس الشركة.

 (2)     يجوز للمحكمة بمقتضى أمر تصدره فى أى وقت أن تمد ميعاد إيداع المستندات لدى المسجل بموجب أحكام هذه المادة الى الوقت الذى تراه مناسباً.

 

الأثر المترتب على عدم تسجيل التعديل.

13ـ      لا يجوز العمل بالتعديل سالف الذكر إلا بعد تسجيله على وجه صحيح وفقاً لأحكام المادة 12، وإذا لم يتم التسجيل خـلال الخمسة عشر يوماً التالية لتاريخ الأمر الصادر من المحكمة بتأييد التعديل أو خلال أى مدة أطول تأذن بها  المحكمة وفقاً لأحكام المادة 12 وإنقضى أى ميعاد من هذين الميعادين على حسب الأحوال أصبح ذلك التعديل والأمر وجميع الإجراءات المرتبطة بهما باطلة بطلاناً مطلقاً ولا أثر لها،

على أنه  يجوز للمحكمة، بناء على طلب،   يقدم إليها خلال ثلاثين يوماً تجديد الأمر الصادر بتأييد التعديل إذا أبديت لها الأسباب الكافية لذلك.

 

الفصل الثانى

نظام الشركة

 

تسجيل نظام الشركة.

14ـ    (1)      يجـوز أن  يسجل مع عقد تأسيس الشـركة نظام  الشركة الموقع عليه ممن وقعوا على عقد التأسيس والمنصوص فيه على لائحة الشركة.

(2)       يجوز أن يدرج فى نظام الشركة جميع أو بعض ما ورد فى اللائحة المدرجة بالقائمة ( أ) من الجدول الأول.

 

تطبيق القائمة (أ).

15ـ   إذا سجل نظام الشركة أو لم يسجل، فإلى المدى الذى لا يستبعد فيه هذا النظام أو يعدل اللائحة المدرجة بالقائمة ( أ) من الجدول الأول، فإن هذه اللائحة ـ الى المدى الذى تنطبق فيه ـ تكون هى  لائحة الشركة، وذلك بذات الكيفية والى ذات المدى، كما لو أنها مضمنة بطريقة صحيحة فى نظام الشركة المسجل.

 

شكل نظام الشركة والتوقيع عليه.

16ـ   يجب أن يكون نظام الشركة:

 ( أ)     مطبوعاً، و

 (ب)    مقسماً الى فقرات بأرقام مسلسلة متتابعة، و

 (ج )    موقعاً عليه من كل شخص وقع على عقد تأسيس الشركة بحضور شاهد على الأقل يشهد على صحة التوقيع ويضيف الى ذلك مهنته وعنوانه.

 

تعديل نظام الشركة بقرار خاص.

17ـ      مع مراعاة أحكام هذا القانون والشروط المدرجة فى عقد تأسيس  الشركة يجوز للشركة بقرار خاص  أن تعدل نظامها أو تضيف إليه نصوصاً أخرى، وكل تعديل أو إضافة تتم على هذا الوجه تعتبر صحيحة كما لو كانت قد أدرجت  أصلاً فى نظام الشركة مع مراعاة أن يكون تعديلها بذات الطريقة وبمقتضى قرار خاص.

 

 

الفصل الثالث

أحكام عامة

 

الأثر المترتب على عقد تأسيس الشركة ونظامها.

18ـ     (1)     يترتب على تسجيل عقد تأسيس الشركة ونظامها، أن تلتزم الشركة وأعضاؤها، الى نفس المدى كما لو وقع عليهما كل عضو من الأعضاء وتضمن كل منهما تعهداً من كل عضو ومن ورثته وممن  ينوب عنه قانوناً بالإلتزام بجميع نصوص عقد التأسيس والنظام وذلك مع مراعاة أحكام هذا القانون.

 (2)     جميع المبالغ التى يلتزم أى عضو بدفعها للشركة بمقتضى عقد التأسيس أو النظام تكون ديناً مستحقاً عليه دفعه   للشركة.

 

تسجيل عقد تأسيس الشركة ونظامها.

19ـ     (1)     إذا طلب تسجيل شركة بموجب أحكام هذا القانون فيجب أن يسلم  للمسجل  صورة من عقد  تأسيس الشركة ونظامها ـ إن وجد ـ.

 (2)     يعرض المسجل عقد تأسيس الشركة على وزير العدل وله مطلق التقدير فى الترخيص بتأسيس الشركة أو رفض تأسيسها.8

 (3)     على المسجل عند إستلامه ترخيص وزير العدل بتسجيل الشركة إجراء ما يأتى:9

 ( أ)       أن يستبقى ويسجل عقد تأسيس الشركة ونظامهاـ إن وجد،

 (ب)       إن ينشر عقد تاسيس الشركة أو  ملخصه فى الجريدة الرسمية على نفقة الشركة.

 (4)     إذا رأى وزير العدل أنه ليس من المصلحة العامة أن تستمر أية شركة فى ممارسة العمل فى السودان يجوز له بعد الحصول على موافقة مجلس الوزراء أن يصدر توجيهاً مكتوباً بأن يلغى المسجل تسجيل تلك الشركة.10

 (5)     يصدر المسجل فور تسلمه ذلك التوجيه أمراً بالإلغاء يعتبر من حيث مفعوله وأثره بمثابة أمر بالتصفية صادر من المحكمة وفقاً لأحكام هذا القانون.

 

الأثر المترتب على التسجيل.

20ـ      (1)    يجب على المسجل عند تسجيل عقد تأسيس الشركة التوقيع على شهادة بأن الشركة قد تأسست وإنها محدودة.

(2)    إبتداءً من تاريخ التأسيس المذكور فى شهادة تأسيس الشركة يصبح الموقعون على عقد تأسيس الشركة وغيرهم من الأشخاص الذين يصبحون من وقت لآخر أعضاء فى الشركة، هيئة ذات شخصية إعتبارية تعرف بالإسم المبين فى عقد التأسيس ويكون لها أهلية مباشرة جميع أعمال شركة المساهمة وسلطة تملك الأموال ولها صفة تعاقبية مستديمة وخاتم عام، ولكن مع إلتزام الأعضاء بأن يساهموا فى أصول الشركة فى حالة تفصفيتها كما هو مبين فى هذا القانون.

 

حجية شهادة تأسيس الشركة.

21ـ       (1)   شهادة التأسيس التى يعطيها المسجل تعتبر بالنسبة لأية شـركة تحت التسجيل حجـة قاطعـة على إستيفاء جميع مقتضيات أحكام هذا القانون فيما يتعلق بالتسجيل وبالمسائل السابقة عليه والمتفرعة عنه  وعلى أنها قد أصبحت  من الشركات التى رخص بتسجيلها وأنها سجلت تسجيلاً صحيحاً بموجب أحكام هذا القانون.

 (2)   يجب أن يودع لدى المسجل إقرار قانونى من محام إشتغل فى تكوين الشركة أو من شخص ذكر اسمه فى نظام الشركة بصفته عضواً فى مجلس الإدارة أو مديراً أو سكرتيراً للشركة بإستيفاء جميع أو أى من المقتضيات سالفة الذكر ويجوز للمسجل قبول هذا الإقرار كدليل كاف على إستيفائها.

 

إعطاء نسخ من عقد التأسيس ومن نظام الشركة للأعضاء.

22ـ       (1)   يجب على كل شركة أن ترسل الى كل عضو فيها نسخة من عقد التأسيس ومن نظام الشركة ـ إن وجد ـ بناء على طلبه  متى دفع  مبلغ  ألف دينار أو مبلغاً  أقل  تقرره الشركة.

 (2)   إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل مخالفة.11

 

سلطة المحكمة فى منع الشـركة من الأعمال التى لا تدخـل فـى أغراضها.

22أـ   إذا إقتنعت المحكمة بناءً على طلب وزير العدل بأن أعضاء مجلس إدارة أية شركة يزاولون أو يحتمل أن يزاولوا بأية طريقة أعمالاً خارجه عن أغراض الشركة كما هى مبينة فى عقد التأسيس فيجب أن تصدر  أمراً بمنع الشركة من  مزاولة تلك الأعمال.12

 

 

الفصل الرابع

الجميعات التى لا تهدف الى الربح

 

سلطة الإستغناء عن إضافة كلمة محدودة الى إسم الشـركة الخيرية وغيرها.

23ـ    (1)    إذا إقتنع مجلس الوزراء بما قدم إليه من أدلة بأن أية هيئة تتوافر فيها الشروط اللازمة لتكوين شركة محدودة قد تكونت بالفعل أو أنها على وشك التكوين وكان غرضها من ذلك تشجيع التجارة أو الفنون  أو العلوم أو الأعمال  الخيرية أو أى غرض من الأغراض النافعة وأنها توظف أو تنوى توظيف أرباحها ـ إن وجدت ـ أو إيراداتها الأخرى فى تحقيق أغراضها مع حظر دفع أية حصة من الأرباح لأعضائها جاز لمجلس الوزراء أن يأمر  بتسجيل هذه الهيئة بوصفها شركة ذات مسئولية محدودة بدون إضافة كلمة " محدودة " الى إسمها ويجوز تسجيل الهيئة وفقاً لذلك.

 (2)   يجوز لمجلس الوزراء أن يمنح بموجب أحكام هذه المادة رخصة وفقاً للشروط ومع مراعاة اللوائح التى يراها مناسبة وتكون هذه الشروط واللوائح ملزمة للهيئة ويجب إدخالها فى عقد التأسيس والنظام أو فى إحدهما إذا قرر  مجلس الوزراء ذلك.

 (3)   يكون للهيئة عند تسجيلها حق التمتع بجميع إمتيازات الشركات المحدودة وتخضع لجميع إلتزاماتها ما عدا إستعمال كلمة " محدودة " كجزء من إسمها ونشر ذلك الإسم وإيداع كشف عند المسجل بأسماء وأعضاء مجلس الإدارة  والمديرين.

 (4)   يجوز لمجلس الوزراء أن يلغى فى أى وقت الرخصة الصادرة بموجب أحكام هذه المادة ويجب على المسجل عند إلغاء الرخصة أن يدون كلمة " محدودة " فى نهاية إسم الهيئة بالسجل وينتهى بذلك حق الهيئة فى التمتع بالإعفاءات والإمتيازات الممنوحة بموجب أحكام هذه المادة ومع ذلك على مجلس الوزراء قبل إلغاء الرخصة على الوجه المتقدم أن يعلن الهيئة كتابة بهذه النية ويعطيها فرصة تقديم ما تريد تقديمه من معارضة للإلغاء.

 

الباب الثالث

راس المال والمسئولية غير المحدودة

لأعضاء مجلس الإدارة

الفصل الأول

توزيع رأس المال

 

طبيعة الأسهم.

24ـ   (1)   تكون أسهم العضو فى  الشركة أو ماله  فيها من  المصالح الأخرى مالاً منقولاً، ويجوز نقله للغير، بالكيفية المبينة فى نظام الشركة.13

(2)    يميز كل سهم برقمه الخاص.

 

شهادة الأسهم أو مجموعة الأسهم ( ستوك ).

25ـ   تعتبر الشهادة المختومة بالخاتم العام للشركة والمبين بها عدد الأسهم  أو مجموعة الأسهم (ستوك) المملوكة للعضو بينة إبتدائية على أحقية العضو للأسهم أو الأسهم مدفوعة القيمة المبينة فيها.

 

تعريف العضو.

26ـ    (1)   يعتبر الموقعون على  تأسيس الشركة  أنهم وافقوا  على أن يصبحوا أعضاء فيها ويجب عند تسجيل الشركة أن تدرج أسماؤهم فى سجل الأعضاء.

(2)    يكون عضواً فى الشركة كل شخص آخر يوافق على أن يصبح عضواً فى الشركة وأدرج أسمه فى سجل   أعضائها.

 

سجل الأعضاء.

27ـ      (1)    يجب  على كل شركة  أن تحتفظ  فى دفتر واحد  أو  أكثر بسجل لأعضائها تدون فيه البيانات الآتية:

( أ)      أسماء الأعضاء وعناوينهم ومهنهم ـ إن   وجدت ـ وتوضيح عدد الأسهم التى يحملها كل عضو مع تمييز كل سهم منها برقمه الخاص وكذلك المبلغ المدفوع أو المتفق على إعتباره مدفوعاً عن أسهم كل عضو، و

(ب‌)      التاريخ الذى سجلت فيه عضوية أى شخص، و

(ج )     التاريخ الذى إنتهت فيه عضوية أى شخص.

(2)    إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو  يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها.14

 

القائمة السنوية بأسماء الأعضاء والملخص.

28ـ      (1)   يجب على كل شركة أن تعد مرة على الأقل فى كل سنة    قائمة بأسماء جميع الأعضاء بالشركة فى  اليوم الذى ينعقد فيه أول إجتماع عام فى السنة أو الذى ينعقد فيه الإجتماع العام العادى فى السنة  وأسماء من  إنتهت عضويتهم من تاريخ آخر تقرير، أو منذ تأسيس الشركة أن كان التقرير هو أول تقرير يعمل.

(2)    يجب أن يذكر فى القائمة أسماء جميع الأعضاء السابقين والحاليين وعناوينهم ومهنهم ـ إن وجدت ـ وعدد الأسهم التى يحملها كل من الأعضاء الموجودين فى تاريخ ذلك التقرير مع بيان الأسهم التى قام بنقلها منذ آخر تقرير أو منذ تأسيس الشركة (إن كان ذلك التقرير هو أول تقرير يعمل) والأشخاص الذين ما يزالون أعضاء بالشركة والأشخاص الذين إنتهت عضويتهم كل على حده وتواريخ تسجيل عمليات النقل كما يجب أن تشتمل القائمة على موجز يميز فيه بين الأسهم الصادرة لدفع قيمتها نقداً والأسهم الصادرة بإعتبار أن قيمتها كلها أو جزء منها مدفوعة بغير النقود،

 وتذكر فيه على الأخص البيانات الآتية:

(أ )      مقدار رأس مال الشركة وعدد الأسهم المقسم إليها رأس المال المذكور،

(ب)     عدد الأسهم التى صدرت منذ تأسيس الشركة الى تاريخ التقرير،

(ج )     المبلغ الذى طلب عن كل سهم،

(د )      جملة المبالغ المتحصلة من الطلبات،

(هـ)    جملة الطلبات التى لم تدفع،

(و )     جملة المبالغ التى دفعت كعمولة عن أية أسهم أو سندات أو التى سمح بها بطريق الخصم عن أية سندات منذ تاريخ آخر تقرير،

(ز )     جملة عدد الأسهم التى سقط الحق فيها،

(ح )     جملة مقدار الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) التى لم يصدر بها صكوك أسهم فى تاريخ التقرير،

(ط )     جملة مقدار صكوك الأسهم الصادرة والمعادة منذ تاريخ آخر تقرير،

(ى )     عدد الأسهم أو مقدار مجموعة الأسهم (ستوك) المدرجة فى كل صك من صكوك الأسهم،

(ك )     أسماء وعناوين أعضاء مجلس إدارة الشركة وأسماء وعناوين مديريها ـ إن وجدوا ـ فى تاريخ التقرير،

(ل )     جملة مقدار الدين المستحق على الشركة نظير الرهون والإمتيازات الواجب تسجيلها لدى المسجل بموجب أحكام هذا القانون.

(3)    يجب إدارج القائمة والملخص السابق ذكرهما فى جزء منفصل من سجل الأعضاء ويجب أن يتم ذلك خلال واحد وعشرين يوماً بعد اليوم الذى ينعقد فيه أول إجتماع عام فى السنة أو الذى ينعقد فيه الإجتماع العام العادى فى السنة ويجب على الشركة بعد ذلك أن تودع لدى المسجل نسخة، موقعاً عليها من أحد أعضاء مجلس الإدارة أو من مدير الشركة أو السكرتير مصحوبة بشهادة من ذلك العضو أو المدير أو السكرتير تتضمن أن ما ذكر فى القائمة والملخص هو الوقائع الصحيحة كما حدثت فى يوم الإنعقاد سالف الذكر.

(4)    يجب على كل شركة خاصة أن ترسل مع قائمة الأعضاء السنوية والملخص الواجب إرسالهما بموجب أحكام هذه المادة شهادة موقعاً عليها من أحد أعضاء مجلس الإدارة أو من السكرتير يشهد فيها بأنه منذ تاريخ التقرير الأخير أو منذ تاريخ تأسيس الشركة (إن كان ذلك التقرير هو أول تقرير يعمل) لم تصدر الشركة أية دعوة للجمهور للإكتتاب فى أية أسهم أو سندات للشركة ويجب فى الأحوال التى يظهر فيها من قائمة الأعضاء أن عدد أعضاء الشركة يزيد على خمسين عضواً أن ترسل الشركة أيضاً شهادة موقعاً عليها من الشخص سالف الذكر بأن العدد الزائد يتكون كله من أشخاص لا يدخلون فى حساب عدد الأعضاء الخمسين طبقاً لتعريف الشركة الخاصة الوارد فى المادة 2.

(5)    إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ مقتضيات هذه المادة فيحكم عليها بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها.15

 

عدم جواز قيد الإئتمان فى السجل.

29ـ      لا يجوز للمسجل أن يقيد فى السجل أو يقبل أية إشارة تتعلق بأى إئتمان صريح أو ضمنى أو حكمى.

 

تسجيل النقل بناء على طلب الناقل.

30ـ   يجب على الشركة أن تقيد فى سجل الأعضاء بناء على طلب ناقل أى سهم أو مصلحة فى الشركة  إسم المنقول  إليه وذلك بذات الكيفية ومع مراعاة ذات الشروط كما لو كان المنقول إليه هو الذى طلب ذلك القيد.

 

النقل الصادر ممن ينوب عن المتوفى نيابة قانونية.

31ـ   النقل الصادر ممن ينوب قانوناً عن عضو متوف من أعضاء الشركة عن سهم لهذا العضو فى الشركة أو عن مصلحة أخرى له فيها، يكون صحيحاً كما لو كان النائب عضواً فى الشركة وقت إبرام وثيقة النقل ولو لم يكن  شخصياً  عضواً فى الشركة.

 

الإطلاع على سجل الأعضاء.

32ـ     (1)    يجب على الشركة أن تحتفظ فى مكتبها المسجل بسجل لأعضائها إبتداء من تاريخ تسجيلها وفيما عدا الأحوال التى يغلق فيها المكتب بموجب أحكام هذا القانون يجب أن يكون السجل معروضاً أثناء ساعات العمل ليطلع عليه الأعضاء مجاناً وليطلع عليه غير الأعضاء نظير دفع مبلغ واحد ألف دينار أو  مبلغ أقل تقرره الشركة عن كل إطلاع، وذلك مع مراعاة القيود المعقولة التى تفرضها الشركة فى جمعيتها العامة،  بحيث لا تقل المدة التى يسمح فيها  بالإطلاع على السجل عن ساعتين كل يوم.

(2)    يجوز لأى عضو أو شخص آخر أن يطلب نسخة من السجل أو من جزء منه أو نسخة من القائمة والملخص المطلوبين بموجب أحكام هذا القانون أو من جزء منهما نظير دفع مبلغ خمسين ديناراً عن كل مائة كلمة أو كسر منها يطلب نسخها.16

(3)    إذا رفضت الشركة طلب الإطلاع أو إعطاء النسخة المطلوبة بموجب البندين (1)و(2)، فيحكم عليها عن كل رفض بغرامة تحددها المحكمة وبغرامة إضافية تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه الرفض ويحكم بهذه العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح بهذا الرفض مع علمه بذلك ويجوز للمحكمة أن تصدر أمراً بإجبار الشركة على عرض السجل فوراً للإطلاع.17

 

سلطة قفل السجل.

33ـ   يجـوز للشركة أن تنشر إعـلاناً فى إحدى الصحف التى تصدر فى الجهة التى يقع فيها مكتبها المسجل عن قفل سجل الأعضاء لأية مدة أو مدد لا تجاوز فى مجموعها ثلاثين يوماً فى السنة.

 

سلطة المحكمة فى تصحيح السجل.

34ـ  (1)   إذا:

( أ)  إدرج فى سجل أعضاء الشركة أو حذف  منه إسم أى شخص بطريق الغش أو بدون سبب كاف، أو

(ب)   لم تدرج بالسجل واقعة إنتهاء عضوية أى شخص أو حصل فى إدراج هذه الواقعة تأخير لا مسوغ له، يجوز للشخص الذى يتضرر من ذلك أو للشركة أو لأى عضو فيها أن يطلب من المحكمة تصحيح السجل.

(2)    يجوز للمحكمة أما أن ترفض طلب التصحيح وأما أن تأمر بتصحيح السجل وبالزام الشركة بدفع تعويض عن الضرر الذى لحق بالمتضرر، ويجوز لها أن تصدر أمراً بشأن ما تراه مناسباً من المصروفات بحسب تقديرها.

(3)    يجوز للمحكمة عندما يرفع إليها طلب بموجب أحكام هذه المادة أن تفصل فى أى نزاع يتعلق بأحقية أى شخص يكون طرفاً فى الطلب فى إدراج اسمه فى السجل أو حذفه منه سواء أكانت هذه المنازعة قد نشأت بين أعضاء أم أشخاص يدعون أنهم أعضاء من جانب والشركة من جانب آخر، ويجوز للمحكمة أن تفصل بصفة عامة فى أية مسألة من الضرورى أو من الملائم الفصل فيها لأجل تصحيح السجل.

 

إعلان المسجل بتصحيح السجل.

35ـ   يجب على المحكمة عند إصدار أمر بتصحيح سجل إحدى الشركات التى  يوجب عليهـا هذا القانون  إيداع سجل  بأسماء أعضائها  لدى المسجل، أن تقرر فى أمر وجوب إيداع إعلان بالتصحيح لدى المسجل.

 

إعتبار السجل بينة.

36ـ    يعتبر سجل الأعضاء بينة إبتدائية على أية مسائل قرر هذا القانون أو أجاز إدراجها فيه.

 

سلطة الشركة فى حفظ سجل فرعى خـارج السودان.

37ـ    (1)      يجوز للشركة إذا خول لها نظامها ذلك أن تحتفظ خارج السودان بسجل فرعى لأعضائها المقيمين هناك.

(2)      تودع الشـركة لدى المسجل خـلال ثلاثة أشهر من تاريخ إنشاء أى سجل فرعى إعلاناً بمكان المكتب الذى تحتفظ فيه بالسجل المذكور، فإذا تغير مكان هذا المكتب أو لم يستمر العمل فيه، فيجب عليها أن تودع   لدى المسجل خلال  ثلاثة أشهر من تاريخ التغيير أو عدم الإستمرار إعلاناً بذلك.

(3)      إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ مقتضى أحكام هذه المادة فيحكم عليها بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة.18

 

اللوائح الخاصة بالسجل الفرعى.

38ـ     (1)     يعتبر السجل الفرعى جزءً من سجل أعضاء الشركة  المسمى فى هذه المادة بالسجل الأصلى.

(2)      يجب الإحتفاظ بالسجل الفرعى بذات الطريقة التى يتطلبها هذا القانون للإحتفاظ بالسجل الأصلى، فيما عدا أن الإعلان قبل إغلاق السجل الفرعى يجب أن ينشر فى إحدى الصحف التى تصدر فى الجهة التى يحتفظ فيها بالسجل الفرعى.

(3)      يجب على الشركة أن ترسل لمكتبها المسجل فى السودان نسخة من كل قيد يحصل فى سجلها الفرعى بأسرع ما يمكن بعد إجراء القيد ويجب عليها أن تحتفظ فى ذلك المكتب بصورة طبق الأصل من سجلها الفرعى مستوفاة القيد من وقت لآخر. وتعتبر هذه الصورة فى تطبيق أحكام هذا القانون جزءً من السجل الأصلى.

(4)      مع مراعاة أحكام هذه المادة الخاصة بالصورة طبق الأصل من السجل، يجب أن تميز فى السجل الأصلى الأسهم المسجلة فى السجل الفرعى ولا يجوز أن تسجل فى سجل آخر أية معاملة متعلقة بأية أسهم مسجلة فى السجل الفرعى ما دام ذلك التسجيل قائماً.

(5)      يجوز للشركة أن تنهى الإحتفاظ بأى سجل فرعى، ويجب فى هذه الحالة نقل جميع القيودات من السجل الفرعى الى السجل الأصلى.

(6)      مع مراعاة أحكام هذا القانون، يجوز لأية شركة، أن تضع فى نظامها ما تراه مناسباً من اللوائح فى شأن الإحتفاظ بسجل فرعى.

 

إصادر صكوك أسهم لحاملها.

39ـ   يجوز للشركة إذا خول لها ذلك بمقتضى نظامها أن تصدر الأسهم    المدفوعـة قيمتها بالكـامل أو بمجموعة  الأسهم (ستوك) صـكوكاً مختومة بخاتمها العام بأحقية حامل الصك فى الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك)  المبينة فيه، ويجوز لها  أن تقرر بطريقة الكوبونات أو بغيرها دفع ما يستحق مستقبلاً للأسهم أو لمجموعة الأسهم (ستوك) المبينة فى تلك الصكوك من حصص فى الأرباح ويسمى الصك فى هذا القانون صك الأسهم.

 

الآثار المترتبة على صك الأسهم.

40ـ   يخول صك الأسهم لحامله الحق فى الأسهم أو مجموعة الأسهم  (ستوك) المبينة فيه، ويجوز نقل الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) بتسليم الصك.

 

تسجيل أسهم حامل الصك.

41ـ   يكون لحامل صك الأسهم عند تسليمه الصك للشركة لإلغائه الحق فى أن يدرج اسمه فى سجل الأعضـاء  بصفته عضـواً وذلك  مع مراعاة نظام الشركة، وتكون الشركة مسئولة عن أية خسارة تلحق أى شخص إذا  أدرجت فى السجل اسم  حامل الصك بالنسبة للأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) المبينة فيه بدون أن يكون الصك قد سلم إليها وألغى.

 

مركز حامل صك الأسهم.

42ـ   يجوز إذا نص نظام الشركة على ذلك إعتبار حامل صك الأسهم عضواً فى الشركة بالمعنى الوارد فى هذا القانون سواء أعتبر عضواً من جميع الوجوه أو لأجل أغراض معينة فى نظام الشركة عدا أن الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) فى  الصك لا تؤهله لأن يكون عضواً فى مجلس إدارة الشركة أو مديراً لها وذلك فى الأحوال التى يستلزم فيها نظام الشركة أن تكون لعضو مجلس الإدارة أو المدير هذه المؤهلات.

 

القيد الواجب إجـراؤه فى السجل عند إصدار صكوك الأسهم.

43ـ     (1)    يجب على الشركة عند إصدار الأسهم أن تشطب من سجل أعضائها إسم العضو المقيد عندئذ فى السجل بأنه الحامل للأسهم  أو مجموعة الأسهم (ستوك)  المبينة فى الصك كما لو أن عضويته قد إنتهت ويجب عليها أن تقيد فى السجل  البيانات الآتية:

( أ)      واقعة إصدار الصك،

(ب)     بيان الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) المبينة فى الصك وتمييز كل سهم برقمه الخاص،

(ج )     تاريخ إصدار الصك.

(2)    إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ مقتضى أحكام هذه المادة، فيحكم عليها بالغرامة التى تحددها المحكمةعن كل يوم تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يستمر أو يسمح عمداً بهذه المخالفة مع علمه بها.19

 

إعادة صك الأسهم.

44ـ   تعتبرالبيانات السـالف ذكرها أنها البيانات التى يستلزم هذا القـانون قيدها فى سجل الأعضاء الى أن يعاد صك الأسهم وعند إعادة الصك يقيد تاريخ الإعادة كما لو أنه التاريخ الذى إنتهت فيه عضوية الشخص.

 

سلطـة الشـركة فى إجراء ترتيبات بشأن المبالغ المختلفة التى تدفع عن الأسهم.

45ـ   يجوز للشركة إذا خول لها نظامها ذلك أن تجرى عملاً أو أكثر من الأعمال الآتية وهى أن:

 ( أ)     تجرى ترتيبات عند إصدار الأسهم بشأن الإختلاف بين المساهمين فى مقدار ومواعيد دفع أقساط الأسهم،

(ب)     تقبل ممن يوافق من الأعضاء جميع أو بعض ما لم يدفع من المبلغ الباقى عن أى سهم يحمله وإن لم يكن قد طولب بدفع جزء من هذا المبلغ،

(ج )     تدفع حصة من الأرباح بنسبة المبلغ المدفوع عن كل سهم فى الأحوال التى دفع فيها عن بعض الأسهم مبلغاً أكبر مما دفع عن البعض الآخر من الأسهم.

 

سلطة الشركة المحدودة بالأسـهم فى تعـديل رأس مالها.

46ـ     (1)    يجوز للشركة إذا خول نظامها ذلك أن تعدل شروط عقد تأسيسها على الوجه  الآتى وهى أن:

( أ)      تزيد رأس مالهـا بإصدار أسهم جـديدة بالقيمة التى تراها ملائمة،

(ب)      توحد كل رأسمالها أو بعضه وتقسمه الى أسهم أكبر قيمة من أسهمها الحالية،

(ج )     تحول جميع أو بعض أسهمها المدفوعة قيمتها بالكامل الى مجموعة أسهم (ستوك) وأن تعيد تحويل هذه المجموعة من الأسهم (ستوك) الى أى نوع من الأسهم المدفوعة قيمتها بالكامل،

(د )      تجزئى أسهمها او بعضها الى أسهم أقل قيمة من القيمة المحددة فى عقد التأسيس ويجب أن تحصل التجزئة بحيث تكون النسبة بين المبلغ المدفوع وغير المدفوع ـ إن وجد ـ عن السهم المخفض مساوية للنسبة التى كانت موجودة فى السهم الذى نشأ عنه السهم المخفض،

(هـ)      تلغى الأسهم التى لم يأخذها أو لم يتفق على أخذها أى شخص حتى تاريخ القرار الصادر بالإلغاء وأن ينقص مقدار رأس مالها بمقدار الأسهم التى ألغتها على هذا  الوجه.

(2)    يجب أن تمارس سلطات تجزئة الأسهم المخولة بمقتضى أحكام هذه المادة بمقتضى قرار خاص.

(3)    إذا حصل بموجب أحكام هذه المادة أى تعديل فى عقد تأسيس الشركة فيجب أن تكون كل نسخة من عقد التأسيس تصدر بعد تاريخ التغيير مطابقة لهذا التغيير.

(4)    إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (3) فيحكم عليها بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل نسخة تقع المخالفة بالنسبة لها، ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بهذه المخالفة مع علمه بها.20

(5)    لا يعتبر إلغاء الأسهم بموجب أحكام هذه المادة تخفيضاً لرأس المال بالمعنى الوارد فى هذا القانون.

 

إعلان المسجل بتوحيد رأس المال وتحـويل

الأسهم الى مجموعة أسهم (ستوك)..الخ.

47ـ      (1)     إذا وحدت الشركة رأس مالها وقسمته الى أسهم أكبر قيمة من أسهمها الحالية أو حولت شيئاً من أسهمها الى مجموعة أسهم (ستوك) أو أعادت تحويل مجموعة الأسهم (ستوك) الى أسهم، فيجب عليها أن تودع لدى المسجل خلال  ثلاثين يوماً من تاريخ التوحيد والتقسيم والتحويل أو إعادة التحويل إعلاناً بما ذكر، وتبين فيه الأسهم التى وحدت وقسمت أو الأسهم التى حولت الى مجموعة أسهم (ستوك) أو مجموعة الأسهم  (ستوك) التى أعيد تحويلها.

(2)    إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كان موظف بالشركة يأذن أو  يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها.21

 

الأثر المترتب على تحويل الأسهم

الى مجموعـة أسهم (ستوك).

48ـ   إذا حولت الشركة شيئاً من أسهمها الى مجموعة أسهم (ستوك)  وأودعت لدى المسجل إعلاناً بذلك أوقف سريان أحكام هذا القانون الخاصة فقط بالأسهم على مقدار ما تحول من رأس المال الى  مجموعة أسهم (ستوك)،  ويجب أن  يبين فى   سجل أعضاء الشركة وقائمة الأعضاء الواجب إيداعها لدى المسجل مقدار مجموعة الأسهم (ستوك) التى يحملها كل عضو بدلاً من مقدار الأسهم والبيانات الخاصة بالأسهم المنصوص عنها فيما  تقدم من هذا القانون.

 

إعلان زيادة رأس المال.

49ـ    (1)      يجب على الشركة متى زادت رأس مالها عن رأس المال المسجل، سواء حولت أو  لم تحول أسهمها الى مجموعة أسهم (ستوك)، أن تودع لدى المسجل خلال ثلاثين يوماً بعد صدور القرار المرخص بالزيادة  أو بعد تأييد هذا القرار  فى حالة وجود قرار خاص إعلاناً بزيادة رأس المال ويحب على المسجل تدوين هذه الزيادة.

(2)      إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة، ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو  يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها.22

 

إعادة تنظيم رأس المال.

50ـ     (1)     يجوز للشركة، بمقتضى قرار خاص يؤيد بأمر من المحكمة، أن تعـدل  الشروط  المدرجة فى عقد  تأسيسها تعديلاً تعيد به تنظيم رأس مالها سواء بتوحيد الأسهم المختلفة الأنواع أو بتقسيم أسهمها الى أسهم  من أنواع مختلفة.

على أنه لا يجوز المساس بأية أفضلية أو ميزات خاصة تخص أى نوع من الأسهم إلا بقرار تصدره الأغلبية العادية من حاملى أسهم هذا النوع الحائزين لثلاثة أرباع رأس المال من ذلك  النوع وأن يؤيد هذا القرار فى إجتماع يعقده حملة هذا النوع من الأسهم بذات الكيفية التى يتأيد بها قرار خاص من الشركة وكل قرار يصدر على هذا الوجه يكون ملزماً لجميع حملة أسهم هذا النوع.

 (2)     إذا صدر أمر بموجب أحكام البند (1) فيجب أن تودع منه نسخة معتمدة عند المسجل خلال واحد وعشرين يوماً من تاريخ صدوره أو خلال أى ميعاد أطول تسمح به المحكمة ولا يكون هذا القرار نافذاً حتى تودع هذه النسخة بالكيفية سالفة الذكر.

 

الفصل الثالث

تخفيض رأس المال

 

تخفيض رأس المال.

51ـ      (1)   لا يجـوز  لأية  شركة  أن تشترى  أسهمها إلا إذا تقـرر تخفيض رأس مالها وأجيز قرار التخفيض بالكيفية المنصوص عنها فيما بعد.

(2)    مع مراعاة تأييد المحكمة، يجوز للشركة بمقتضى قرار خاص أن تخفض بأية طريقة من الطرق رأس مالها إذا خول لها نظامها ذلك، ويجوز لها بصفة خاصة (ومع عدم الإخلال بحقها العام سالف الذكر) أن تباشر ما يأتى:

( أ)      إنهاء أو تخفيض الإلتزام عن أى من أسهمها بالنسبة الى رأس المال الذى لم يدفع، أو

(ب)     أن تلغى من رأس مالها المدفوع بالكامل أى جزء تكون قد خسرته أو يكون غير ممثل بأموال موجودة وذلك مع إنهاء أو تخفيض الإلتزام عن أى من أسهمها أو مع عدم إنهائه أو تخفيضه، أو

(ج )     أن ترد ما دفع من رأس مالها مما يكون زائداً عن حاجتها وذلك مع إنهاء أو تخفيض الإلتزام عن أى من أسهمها أو عدم إنهائه أو  تخفيضه،

ويجوز لها تعديل عقد التأسيس بتخفيض مقدار رأس مالها ومقدار أسهمها تبعاً لذلك إذا إقتضى الحال وبالقدر اللازم له.

(3)    القرار الخاص الصادر بموجب أحكام هذه المادة يسمى فى هذا القانون " قرار تخفيض رأس المال ".

 

طلب تأييد التخفيض بأمر من المحكمة.

52ـ   إذا أصدرت الشركة قراراً بتخفيض رأس المال وأيدت هذا القرار فيجوز لها أن تطلب من  المحكمة  بعريضة  تقدمها أمراً  بتأييد ذلك التخفيض.

 

إضـافة كلـمة " والمخفضة " على إسم الشركة.

53ـ   إعتباراً من تأييد الشركة للقرار بتخفيض رأس المال أو من تقديم العريضة الى المحكمة بطلب تأييد التخفيض، إن كان هذا التخفيض لا يتضمن إنقاص الإلتزام بالنسبة لرأس المال الذى لم يدفع بأكمله أو لا يتضمن دفع  شئ لأحد من حملة الأسهم من أى رأس مال دفعت قيمة أسهمه بالكامل، فيجب على الشركة أن تضيف الى إسمها عبارة "والمخفضة" على أن تكون هذه العبارة هى الجزء الأخير من إسمها وتبقى هذه العبارة حتى  التاريخ الذى تقرره المحكمة وتعتبر جزءً من إسم الشركة حتى التاريخ المذكور.

على أنه إذا كان التخفيض لا يتضمن إنقاص الإلتزام بالنسبة لرأس المال الذى لم يدفع بأكمله أو كان لا يتضمن دفع شئ لأحد حملة  الأسهم من أى رأس مال دفعت قيمة أسهمه بالكامل، فيجوز للمحكمة أن تقرر الإستغناء عن إضافة تلك العبارة إن رأت ذلك ملائماً.

 

إعتراض الدائنين على التخفيض وإعداد قائمة بالدائنين المعترضين.

54ـ     (1)     فى الأحوال التى يتضمن فيها التخفيض المطلوب لرأس المال، إنقاص الإلتزام بالنسبة لرأس المال الذى لم تدفع قيمته بأكملهـا أو دفع شئ لأحـد من حملة الأسهم من أى رأس مال دفعت قيمة أسهمه بالكامل وفى أية حالة أخرى  تعينها المحكمة، يكون لكل دائن للشركة حق الإعتراض على التخفيض أن كان له فى التاريخ الذى حددته المحكمة حق فى أى دين أو أية مطالبة مما يجوز له أن يتقدم به ضد الشركة لو كان ذلك  التاريخ هو تاريخ البدء فى تصفية  الشركة.

(2)      تعد المحكمة قائمة بالدائنين الذين لهم حق الإعتراض على التخفيض وتحقيقاً لهذا الغرض يجب على المحكمة أن تتحقق بقدر الإمكان من أسماء هؤلاء الدائنين وطبيعة ومقادير ديونهم ومطالبتهم بدون تكليف أحد منهم بتقديم طلب طلب ذلك ويجوز للمحكمة أن تنشر إعلاناً تحدد فيه اليوم أو الأيام التى يجب فيها على الدائنين الذين لم يدرجوا فى قائمة المعترضين أن يطلبوا إدراج أسمائهم فيها وإلا سقط حقهم فى الإعتراض على التخفيض.

 

سلطة الإستغناء عن موافقة الدائن عند تقديم ضمان لدينه.

55ـ   إذا لم يوافق الدائن، المدرج اسمه فى قائمة الدائنين والذى لم ينقض دينه أو مطالبته أو لم يوف بهما، على التخفيض فيجوز للمحكمة، إذا  أستصوبت  ذلك، الإستغناء عن  موافقته  متى  قدمت  الشركة ضماناً للوفاء  بالدين أو بالمطالبة  وذلك بأن تخصص له حسبما تأمر المحكمة المبلغ الآتى:

( أ)      مقدار الدين أو المطالبة بالكامل إذا كانت الشركة معترفة بجميع الدين أو بالمطالبة إذا رضيت بتخفيض المقابل للوفاء بهما ولو إنها غير معترفة بهما،

(ب)     المبلغ الذى تحدده المحكمة بعد أن تجرى تحقيقاً وتصدر قراراً كما لو كانت تتولى تصفية الشركة وذلك فى حالة عدم إعتراف الشركة بكامل مقدار الدين أو المطالبة أو عدم موافقتها على تخصيص مقابل للوفاء بكامل الدين أو بالمطالبة أو إذا كان مقدار الدين أو المطالبة غير محقق أو غير ثابت.

 

الأمر المؤيد للتخفيض.

56ـ      إذا إقتنعت المحكمة بأن كل دائن من دائنى الشركة الذين لهم بموجب أحكـام هـذا القانون، حـق  الإعتراض على  التخفيض، قد  قبل التخفيض أو بأن مطالبته أو دينه قد سدد أو إنقضى أو قدم عنه الضمان، فيجوز لها   أن تصدر أمراً تؤيد  فيه التخفيض، بالشروط وطبقاً للنصوص التى تستصوبها.

 

تسجيل أمر التخفيض ومحضر الجلسة.

57ـ       (1)    متى قدم للمسجل الأمر الصادر من المحكمة بتأييد تخفيض رأس مال الشـركة وأودعت لديه صـورة معتمدة من هذا الأمر ومحضر الجلسة معتمداً من المحكمة موضحاً فيه، بالنسبة لرأس مال الشركة كما  تعدل بمقتضى الأمر،  مقدار رأس المال وعدد الأسهم التى يقسم إليها وقيمة كل سهم منها ومقدار ما يعتبر مدفوعاً عن كل سهم فى تاريخ التسجيل ـ إن وجد ـ فيجب على المسجل تسجيل الأمر والمحضر.

(2)     لا يكون القرار الصادر بتخفيض رأس المال المؤيد بالأمر المسجل على الوجه سالف الذكر نافذ المفعول إلا بالتسجيل وليس قبل ذلك.

(3)    ينشر إعلان التسجيل بالطريقة الى تأمر بها المحكمة.

(4)    يجب على المسجل أن يشهد ويوقع على تسجيل الأمر والمحضر وتعتبر شهادته دليلاً قاطعاً على إستيفاء جميع ما يستلزمه هذا القانون فيما يتعلق بتخفيض رأس المال وعلى أن رأس مال الشركة هو على الوجه المبين فى المحضر.

 

إعتبار المحضر جزءً من عقد التأسيس.

58ـ       (1)      يعتبر المحضر عند تسجيله بديلاً للجزء المقابل له فى عقد  تأسيس الشركة  ويعتبر صحيحاً وقابلاً  للتعديل كما لو كان فى الأصل قد أدرج بذلك العقد ويجب إدماجه فى كل نسخة من عقد التأسيس تصدر بعد   تسجيله.

(2)      إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل نسخة تقع المخالفة بالنسبة لها ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها.23

 

مسئولية الأعضاء بالنسبة للأسهم المخفضة.

59ـ       (1)    لا يلتزم عضو الشركة الحالى أو السابق بالنسبة الى أى سهم بأية مطالبة أو مساهمة فى أى مبلغ يزيد عن الفرق ـ  إن وجد ـ بين القيمة  المدفوعة أو القيمة  المخفضة ـ إن وجدت ـ التى تعتبر أنها قد دفعت  عن السهم،  على حسب الأحوال وبين قيمة السهم كما تحددت فى المحضر.على أنه إذا كان الدائن الذى له حق الإعتراض على تخفيض راس المال لوجود دين له أو مطالبة غير مقيدة فى قائمة  لدائنين بسبب جهله إجراءات التخفيض أو ما هيتها أو أثرها على مطالبته وكانت الشركة عاجزة بعد التخفيض عن دفع قيمة دينه أو مطالبته بالمعنى الوارد فى أحكام هذا القانون الخاصة بتصفية  الشركات بأمر المحكمة ففى هذه الحالة:

( أ)      كل شخص كان عضواً بالشركة فى تاريخ تسجيل أمر التخفيض والمحضر يلتزم بأن يدفع سداداً لذلك الدين أو المطالبة مبلغاً لا يزيد عما كان يلتزم بدفعه فيما لو بدئ بتصفية الشركة فى اليوم السابق على ذلك التسجيل، و

(ب)     إذا صفيت الشركة، جاز للمحكمة بناءً على طلب أى دائن كالدائن سالف الذكر، وبعد أن يقدم الدليل على عدم علمه كما سبق البيان أن تعد، إذا إستصوبت ذلك، قائمة بالأشخاص الملزمين بالمساهمة فى الدفع وتطالبهم وتأمرهم بالدفع وأن تنفذ هذه المطالبات والأوامر ضدهم كما لو كانوا ملزمين عاديين بالدفع عند التصفية.

(2)    ليس فى أحكام البند (1) ما يؤثر على حقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم.

 

عقوبة إخفاء إسم الدائن.

 60ـ  إذا أخفى أحد موظفى الشركة عمداً إسم أى دائن عمداً يكون له حق الإعتراض على التخفيض أو أعطى عمداً بياناً غير صحيح عن نوع أو مقدار دين أو مطالبة أى دائن أو حرض على ذلك الإخفاء أو الإعطاء للبيانات  غير الصحيحة،  فيعاقب بالسجن مدة لا تجاوز سنة واحدة أو بالغرامة أو بالعقوبتين معاً.

 

نشر أسباب التخفيض.

61ـ      يجوز للمحكمة فى أية حالة يخفض فيها رأس المال، أن تكلف الشركة حسبما تأمر به المحكمة بنشر مبررات التخفيض أو نشر ما تراه المحكمة ملائماً من المعلومات الأخرى المتعلقة بذلك التخفيض حتى يقف الجمهور على المعلومات الصحيحة، ويجوز لها أن تطلب نشر الأسباب التى أدت الى التخفيض إذا إستصوبت ذلك.

 

الفصل الثالث

إحتياطى التزامات الشركة ذات

المسئولية المحدودة

 

إحتياطـى إلتزامـات الشركة ذات المسئولية المحدودة.

62ـ   يجوز للشركة، بمقتضى قرار خاص، أن تقرر عدم جواز المطالبة بأى جزء من رأس مالها الذى لم يطالب به قبل ذلك إلا فى حالة تصفيتها  ولأغـراض هذه  التصفية  ولا يجوز  بعد  ذلك القـرار المطالبة بذلك    الجزء من رأس  المال إلا فى الحالة وللأغراض المذكورة.

 

الفصل الرابع

مسئولية أعضاء مجلس الإدارة غير المحدودة

 

جواز أن يكون للشركة ذات المسئولية المحدود

أعضـاء مجلس إدارة مسئوليتهم غير محدودة.

63ـ       (1)   يجوز فى الشركة ذات المسئولية المحدودة أن تكون مسئولية أعضاء مجلس الإدارة أو أى عضو بمجلس الإدارة مسئولية غير محدودة إذا نص على ذلك عقد تأسيس الشركة.

(2)    فى الشركة ذات المسئولية المحدودة التى تكون مسئولية أى عضو فى مجلس إدارتها غير محدودة يجب على أعضاء مجلس الإدارة ـ إن وجدوا ـ وعلى عضو الشركة الذى يقترح إنتخاب شخص أو تعيينه لوظيفة عضو مجلس إدارة أن يضيف الى إقتراحه بياناً مؤداه أن تكون مسئولية الشخص الذى يشغل وظيفة عضو مجلس الإدارة مسئولية غير محدودة ويجب على مؤسسى الشركة وموظفيها أو أحدهم إعلان ذلك الشخص كتابة وقبل أن يقبل الوظيفة أو قبل مباشرته العمل فيها بأن مسئوليته ستكون غير   محدودة.

(3)    إذا تخلف أى عضو بمجلس الإدارة أو أى مرشح لمجلس الإدارة عن إضافة البيان سالف الذكر أو تخلف أحد مؤسسى الشركة أو موظفيها عن إعطاء الإعلان سالف الذكر فيحكم عليه بالغرامة التى تحددها المحكمة كما يحكم عليه بتعويض الضرر الناشئ عن المخالفة الذى يصيب الشخص المنتخب أو المعين عضواً بمجلس الإدارة ولكن لا يكون لهذه المخالفة أثر على مسئولية الشخص المنتخب أو المعين.24

 

القرار الخاص الذى تصـدره الشـركة المحـدودة

يجعل مسئولية أعضاء مجلس الإدارة غير محدودة.

64ـ        (1)  يجوز للشركة ذات المسئولية المحدودة أن تعدل بمقتضى قرار خاص عقد التأسيس تعديلاً من شأنه جعل مسئولية أعضاء مجلس إدارتها أو أحدهم غير محدودة إذا خول لها نظامها ذلك.

 (2)   متى تأيد هذا القرار الخاص فإن أحكامه تعتبر صحيحة كما لو كانت فى الأصـل مضمنة فى عقد التأسيس وكل نسخة من عقد التأسيس تصدر بعد تأييد القرار المذكور يجب أن تضمن أو تلحق بها  نسخة من القرار المذكور.

 (3)   إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ مقتضى أحكام هذه المادة يحكم عليها بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل نسخة تقع المخالفة بالنسبة لها ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح بوقوع المخالفة مع علمه  بها.25

 

الباب الرابع

إدارة الشركة

الفصل الأول

إسم الشركة ورأس مالها

 

مكتب الشركة المسجل.

65ـ       (1)      يجب أن يكون لكل شركة مكتب مسجل فى السودان ترسل إليها فيه جميع المكاتبات والإعلانات.

(2)    يجب أن يودع لدى المسجل إعلان مكتوب بمقر المكتب المسجل للشركة وبكل تغيير يحصل فيه ويجب على المسجل أن يدون ذلك.

(3)     إذا زاولت الشركة أعمالها بدون أن تنفذ ما تستلزمه هذه المادة فيحكم عليها بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل يوم تزاول فيه العمل.26

 

نشر الشركة لأسهمها.

66ـ   يجب على كل شركة أن:

( أ)      تخط أو تلصق فى مكان ظاهر خارج كل مكتب أو مكان تزاول فيه أعمالها لافتة تحمل اسمها بحروف تسهل قراءتها وأن تحافظ على بقائه مخطوطاً أو ملصقاً،

(ب‌)      تنقش اسمها على خاتم الشركة بحروف مقروءة،

(ج )     تضع اسمها بحروف مقروءة على جميع فواتيرها المطبوعة وأوراق مكاتباتها وإخطاراتها وإعلاناتها وغير ذلك من نشراتها الرسمية وفى جميع الكمبيالات والسندات الإذنية والتحاويل والشيكات وأوامر دفع النقود أو طلب البضائع التى يظهر عليها توقيع الشركة أو التى توقع بالنيابة عنها وفى جميع فواتير الطرود والفواتير والإيصالات وخطابات الإعتماد الخاصة بالشركة.

 

الإعلان عن المسئولية المحدودة للبنك.

66أـ   يجب على كل بنك يؤسس فى السودان:

( أ)    لا يتضمن اسمه المسجل كلمة " محدودة "، أو

(ب‌)    تكون مسئولية أعضائه فى الواقع محدودة،

أن يعلن عن هذه المسئولية المحدودة ببيانها بأحرف مقروءة فى كل بيان يصدره بالدعوة للإكتتاب وفى جميع فواتيره المطبوعة وأوراق مكاتباته وإعلاناته وغير ذلك من نشراته الرسمية وأن يلصق ذلك الإعلان فى مكان ظاهر بحروف مقروءة خارج كل مكتب أو مكان يزاول أعماله فيه.

جـزاء إغفال نشر الإسم الإعلان عن المسئولية المحدودة.

67ـ     (1)     إذا لم تخط الشركة أو تلصق اسمها وتحافظ على بقائه مخطوطاً أو ملصقاً بالكيفية المقررة بمقتضى أحكام هذا القانون فيحكم عليها بالغرامة التى تحددها المحكمة عن عدم خط أو  لصق اسمها وعن كل  يوم  لا يبقى فيه هذا  الإسم  مخطوطاً أو ملصقاً ويحكم بذات العقوبة كل موظف بالشركة يأذن أو  يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها.27

(2)      إذا إستعمل أحد موظفى الشركة أو أى شخص نيابة عنها أو اذن بإستعمال خاتم الشركة بدون أن يكون إسمها منقوشاً عليه كما سبق توضيحة أو أصدر أو اذن بإصدار فاتورة أو ورقة من أوراق المكاتبات أو إعلان أو أية نشره رسمية أخرى للشركة أو وقع أو أذن بالتوقيع نيابة عن الشركة على أية كمبيالة أو سند إذنى أو تحويل أو شيك أو أمر بدفع نقود أو طلب بضاعة أو اصدار أو إذن بإصدار فاتورة طرد أو فاتورة أو إيصال أو خطاب إعتماد للشركة دون أن يكون إسم الشركة مذكوراً فيه كما سبق توضيحه، فيحكم عليه بالغرامة التى تحددها المحكمة ويكون بالإضافة لذلك مسئولاً شخصياً أمام حائز الكمبيالة أو السند الإذنى أو الشيك أو الأمر بدفع النقود أو طلب البضاعة عن قيمة ذلك ما لم تقم الشركة بدفعها.28

(3)      إذا أغفل أى بنك تنطبق عليه أحكام المادة 66أ مراعاة أى حكم من أحكام تلك المادة، فيعاقب البنك وكل موظف فيه أو وكيل له يشترك عمداً فى ذلك الإغفال بالغرامة التى تحددها المحكمة أو فى حالة المخالفة المستمرة بغرامة قدرها خمسة دنانير عن كل يوم تستمر فيه المخالفة.29

 

نشر إعلان عن رأس المـال

المرخص به ورأس المال

المكتتب فيه ومقدار ما دفـع منه.

68ـ       (1)      إذا إشتمل أى إعلان أو أية نشرة رسمية أخرى للشركة على تصريح عن قيمة رأس مالها المرخص به فيجب أن يشتمل أيضاً ذلك الإعلان أو النشرة الأخرى على تصريح بمقدار رأس المال المكتتب فيه ومقدارما دفع منه وأن  يكـون هذا التصـريح الثانى فى وضـع ظـاهر كوضع التصريح الأول وبحروف واضحة مقروءة مثله.

(2)      إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة التى تحددها المحكمة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يشترك فى هذه المخالفة مع علمه   بها.30

 

الفصل الثانى

الإجتماعات وإجراءاتها

 

الإجتماع السنوى العام.

69ـ       (1)    يجب على كل شركة أن تعقد إجتماعاً عاماً مرة على الأقل فى كل سنة، ولا يجوز أن يتأخر إنعقاد هذا الإجتماع أكثر من خمسة عشر شهراً بعد آخر إنعقاد سابق للإجتماع العام  فإذا لم يعقد الإجتماع فى هذه   المواعيد، فيحكم  على الشركة وعلى كل موظف لديها يشترك فى وقوع المخالفة مع علمه بها بالغرامة التى تحددها المحكمة.31

(2)    إذا لم يعقد الإجتماع العام للشركة وفقاً لأحكام البند (1) فيجوز للمحكمة بناءً على طلب أى عضو فى الشركة تدعو الإجتماع العام للشركة الى الإنعقاد أو أن تأمر بتوجيه الدعوة لهذا الإنعقاد.

 

الإجتماع التأسيس للشركة.

70ـ       (1)    يجب على كل شركة أن تعقد إجتماعاً عاماً لأعضائها خلال ستة أشهر من التاريخ  الذى يكون لها الحق  فى  أن تبدأ فيه أعمالها ويسمى هذا الإجتماع "الإجتماع التأسيسى".

(2)    يجب على مجلس الإدارة أن يرسل قبل إنعقاد ذلك الإجتماع بعشرة أيام على الأقل تقريراً (يسمى فى هذا القانون "التقرير التأسيسى") الى كل عضو فى الشركة والى كل شخص يكون من  حقه الحصول على هذا التقرير بموجب أحكام هذا القانون.

(3)    يجب أن يكون التقرير التأسيسى معتمداً من إثنين على الأقل من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو من عضو مجلس الإدارة الوحيد إن كان الأعضاء أقل من إثنين، ويجب أن يبين التقرير:

( أ)      مجموع عدد الأسهم التى وزعت مع تمييز ما وزع منها بإعتبار أن قيمته مدفوعة كلها أو جزء منها بغير النقود ومقدار ما دفع عن كل من الأسهم المدفوع جزء منها ومقدار المقابل الذى وزعت فى نظيره فى كلتا الحالتين،

(ب)     مجموع ما حصلته الشركة من مبالغ نقدية عن جميع الأسهم التى وزعت مع التمييز السابق  ذكره.

(ج )     خلاصة عن إيرادات الشركة سواء من رأس مالها أو من السندات وما صرف من هذه الإيرادات حتى التاريخ السابق لتاريخ التقرير بواحد وعشرين يوماً ويبين فى هذه الخلاصة تحت عناوين منفصلة إيرادات الشركة من الأسهم والسندات وغيرها من الموارد الأخرى والمصروفات التى صرفت منها وتفاصيل خاصة بالرصيد الباقى فى الصندوق وحساب أو تقدير للمصروفات الأولية للشركة،

(د )      أسماء وعناوين وصفات أعضاء مجلس الإدارة والمراجعين ـ إن وجدوا ـ والمديرين ـ إن وجدوا ـ وسكرتير الشركة،

(هـ)    تفاصيل أى عقد يراد عرض تعديله فى الإجتماع لإعتماده مع إيضاحات عن التعديل أو التعديل المقترح.

(4)      يجب أن يشهد مراجعو الشركة ـ إن وجدوا ـ على صحة ما ورد فى التقرير التأسيسى بشأن ما يتعلق منه بالأسهم التى خصصتها الشركة والنقود التى حصلتها عن هذه الأسهم وإيرادات ومصروفات الشركة على حساب رأس المال.

(5)      يجب على مجلس الإدارة بمجرد إرسال التقرير التأسيسى الى أعضاء الشركة أن يودع لدى المسجل نسخة من التقرير المذكور معتمداً على الوجه الذى تستلزمه هذه المادة.

(6)      كل عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة يأذن أو يسمح عمداً بعدم تنفيذ أحكام البند (2) أو البند (5) مع علمه بذلك يعاقب بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل يوم تقع فيه تلك المخالفة.32

(7)      يجب على مجلس الإدارة أن يقدم فى بدء عقد الإجتماع قائمة بأسماء أعضاء الشركة ومهنة كل منهم وعنوانه وعدد ما يملكه من أسهم، ويجب أن تبقى هذه القائمة معروضة للإطلاع وفى متناول كل عضو فى الشركة أثناء عقد الإجتماع.

(8)      يكون لأعضاء الشركة الحاضرين فى الإجتماع حرية مناقشة أية مسألة تتعلق بتكوين الشركة أو ناشئة عن التقرير التأسيسى سواء سبق أو لم يسبق الإعلان عن هذه المسألة، ولكن لا يجوز إصدار قرار فى مسألة لم يعلن عنها وفقاً لنظام الشركة.

(9)      يجوز تأجيل الإجتماع من وقت الى آخر، ويجوز فى أية جلسة يؤجل إليها الإجتماع أصدار أى قرار سبق الإعلان عنه وفقاً لنظام الشركة سواء قبل أو بعد الجلسة السابقة، ويكون للإجتماعات المؤجلة ذات السلطات المقررة للإجتماع الأصلى.

(10)     إذا قدم للمحكمة طلب بالطريقة المنصوص عليها فى الباب الخامس لتصفية الشركة بسبب عدم إيداع التقرير التأسيسى أو عدم عقد الإجتماع التأسيسى فيجوز للمحكمة بدلاً من أن تأمر بتصفية الشركة، أن تأمر بإيداع التقرير التأسيسى أو بعقد الإجتماع أو أن تصدر الأمر الذى تراه عادلاً.

(11)      لا تسرى أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة.

 

الدعوة الى عقد إجتماع عـام فوق العادة

بناء على طلب المساهمين.

71ـ       (1)      على الرغم مما يكون وارداً فى نظام الشركة يجب على مجلس إدارة الشركة أن يتخذ فوراً إجراءات الدعوة الى عقد إجتماع عـام فوق العادة للشركة بمجرد ما يطلب ذلك عدد من المساهمين يحوزون ما لا يقل عن عشر رأس  المال الصادر من الشركة والذين دفعوا قيمة جميع الأقساط والمبالغ الأخرى المستحقة عليها.

(2)      يجب أن يبين فى طلب الدعوة الى عقد الإجتماع الأغراض المقصودة منه وأن يوقع طالبوا الإنعقاد على هذا الطلب ويودع فى مكتب الشركة المسجل ويجوز أن يكون الطلب من عدة صور وموقع على كل صورة منها طالب واحد أو أكثر.

(3)      إذا لم يتخذ مجلس الإدارة خلال واحد وعشرين يوماً من تاريخ إيداع هذا الطلب إجراءات الدعوة الى الإنعقاد، فيجوز لطالبى الإنعقاد أو للحائزين منهم على الأسهم الأكثر قيمة أن يوجهوا بأنفسهم الدعوة الى الإنعقاد ولكن يجب فى أى من هاتين الحالتين أن يعقد الإجتماع خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إيداع الطلب.

(4)      إذا صدر من الإجتماع المذكور قرار يقتضى التأييد فى إجتماع آخر فيجب على مجلس الإدارة أن يقوم فوراً بالدعوة الى عقد إجتماع عام فوق العادة للنظر فى القرار وتأييده كقرار خاص أن رآه مناسباً فإذا لم يقم مجلس الإدارة خلال سبعة أيام من تاريخ إصدار القرار الأول بإجراءات الدعوة الى الإجتماع، جاز لطالبى الإنعقاد أو للحائزين منهم على الأسهم الأكثر قيمة، إن يوجهوا بأنفسهم الدعوة الى الإنعقاد.

(5)      أى إجتماع تكون الدعوة إليه بموجب أحكام هذه المادة من طالبى الإنعقاد يجب أن تكون الدعوة إليه بطريقة قريبة بقدر الإمكان من الطريقة التى يتبعها مجلس الإدارة فى الدعوة الى الإنعقاد.

 

أحكام خاصة بالإجتماعات والتصويت.

72ـ   إذا خلا نظام الشركة من نص أو إذا وجد فيه نص فيجب مع مراعاة النص إتباع ما يلى:

 ( أ)      يجوز أن تكون الدعوة الى إجتماع الشركة بإعلان مكتوب قبل الإنعقاد بأربعة عشر يوماً وأن يوجه الإعلان الى كل عضو بالطريقة المتبعة فى تبليغ الإعلانات بمقتضى  القائمة ( أ) من الجدول الأول،

(ب‌)      يجوز أن توجه الدعوة الى الإجتماع من خمسة أعضاء،

(ج )     يجوز أن يرأس الإجتماع أى شخص ينتخبه الأعضاء الحاضرون،

(د )      يكون لكل عضو صوت واحد.

 

تمثيل الشـركة فى الإجتماع الذى تعقده

شركة أخـرى هى عضو فيها.

73ـ   يجوز للشركة، التى تكون عضواً فى شركة أخرى، أن تندب بقرار من مجلس الإدارة أحد موظفيها أو أى شخص آخر ليمثلها فى أى إجتماع تعقده تلك الشركة الأخرى ويكون للشخص الذى ندب لتمثيل الشركة الحق فى أن يستعمل بالنيابة  عنها ذات السلطات التى لها كما لو كان من مساهمى الشركة التى ندب للحضور فى إجتماعها.

 

القرار غير العادى والقرار الخاص.

74ـ    (1)      يعتبر القرار غير عادى إذا أقرته أغلبية لا تقل عن ثلاثة  أرباع  الأعضـاء الذين  لهم حق  التصويت  والحاضرين بأشخاصهم أو بوكلاء عنهم (إذا سمح بالوكالة) فى إجتماع عام أعلن إعلاناً صحيحاً وذكر فى الإعلان نية تقديم  إقتراح بأن يكون القرار قراراً غير عادى.

(2)       يعتبر القرار قراراً خاصاً:

( أ)        متى صدر بالطريقة التى يصدر بها القرار غير العادى، و

(ب)        إذا أيدته أغلبية من الأعضاء الذين لهم حق التصويت والحاضرين بأشخاصهم أو بوكلاء عنهم (إذا سمح بالوكالة) فى إجتماع عام لاحق أعلن عنه إعلاناً صحيحاً وإنعقد بعد مدة لا تقل عن أربعة عشر يوماً ولا تزيد على شهر من تاريخ الإجتماع الأول.

(3)      إذا عرض على أية إجتماع إصدار قرار غير عادى أو إصدار قرار خاص أو تأييده، فإن إعلان الرئيس، بعد أخذ الأصوات بطريقة رفع الأيدى، بأن الإجتماع وافق على القرار، يعتبر حجة قاطعة، على حصول الموافقة بغير حاجة الى إثبات عدد أو نسبة عدد الأصوات التى كانت لصالح القرار أو ضده إلا إذا كان طلب الإقتراع على القرار.

(4)      إذا عرض على أية إجتماع إصدار قرار غير عادى أو إصدار قرار خاص أو تأييده، فيجوز لأى شخص له حق التصويت طبقاً لنظام الشركة، أن يطلب الإقتراع على القرار إلا إذا قضى نظام الشركة أن يكون طلب الإقتراع من عدد من هؤلاء الأشخاص لا يجوز أن يزيد بأى حال على الخمسة ففى هذه الحالة يجب أن يكون الطلب من العدد الذى يعينه النظام.

(5)      إذا كان نظام الشركة يجيز فى الأحوال التى يطلب فيها الإقتراع، أن يحصل ذلك بالكيفية التى يقررها رئيس الإجتماع، فيجوز إجراء الإقتراع فى ذات الجلسة التى طلب فيها متى قرر الرئيس ذلك.

(6)      إذا طلب الإقتراع وفقاً لأحكام هذه المادة فيجب عند إحصاء أغلبية المقترعين أن يحسب عدد الأصوات التى يكون لكل عضو الحق فيها بناءً على ما يقرره نظام الشركة.

(7)      فى تطبيق أحكام هذه المادة يعتبر أن الإعلان عن الإجتماع قد تم على الوجه الصحيح وأن الإجتماع إنعقد صحيحاً متى حصل الإعلان وإنعقد الإجتماع بالكيفية المنصوص عليها فى نظام الشركة.

 

تسجيل وعمل صور القـرارات الخاصة

والقـرارات غـير العادية.

75ـ       (1)    يجب فى خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تأييد كل قرار خاص أو من تاريخ إصدار كل قرار غير عادى على حسب الأحوال أن تكتب على الآلة الكاتبة أو تطبع صورة من ذلك القرار وأن  تودع  الصورة  لدى  المسجل الذى  يجب عليه  تدوينها.

(2)    فى الأحوال التى يكون فيها نظام الشركة مسجلاً يجب أن تضمن أو تلحق بكل صورة من النظام تصدر بعد تاريخ أى قرار خاص يكون عندئذ نافذ المفعول صورة من القرار المذكور.

(3)    فى الأحوال التى لم يسجل فيها نظام الشركة يجب أن ترسل صورة مطبوعة أو مكتوبة على الآلة الكاتبة من كل قرار خاص الى كل عضو يطلبها إذا دفع مبلغ واحد ألف دينار أو أى مبلغ أقل تقرره الشركة.33

(4)    إذا تخلفت الشركة عن إيداع صورة من القرار الخاص أو من القرار غير العادى لدى المسجل فيحكم عليها بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه هذه   المخالفة.34

(5)    إذا تخلفت الشركة عن تضمين أو إلحاق صورة من القرار الخاص بصورة من نظامها أو عن إرسال صورة مطبوعة أو مكتوبة على الآلة الكاتبة من القرار الى العضو الذى يطلبها بمقتضى أحكام هذه المادة فيحكم عليها بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل صورة تقع المخالفة بالنسبة لها.35

(6)    كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع أى إخلال من الشركة فى تنفيذ مقتضيات هذه المادة مع علمه به، يحكم عليه بذات العقوبة المقررة، بمقتضى أحكام هذه المادة، على الشركة عن ذلك الإخلال.

 

محاضر جلسـات الإجتماعات العامة

وإجتماعات أعضاء مجلس الإدارة.

76ـ    (1)      يجب على كل شركة أن تحتفظ بدفاتر تدون فيها محاضر لجميع جلسات إجتماعاتها العامة وإجتماعات مجلس  إدارتها.

(2)      كل  محضر من  تلك المحاضر  يحمل  فى الظاهر  توقيع  رئيس الإجتماع الذى حصلت فيه الإجراءات أو رئيس الإجتماع التالى له يعتبر دليلاً على حصول هذه  الإجراءات.

(3)      كل إنعقاد لإجتماع عام للشركة أو إجتماع لمجلس إدارتها أعدت بالإجراءات الخاصة به محاضر على الوجه السابق يعتبر إنه إجتماع إنعقد على وجه صحيح وبناء على دعوة صحيحة وأن جميع الإجراءات بشأنه قد تمت على الوجه الصحيح وأن جميع تعيينات أعضاء مجلس الإدارة أو المصفين صحيحة وذلك الى أن يقوم الدليل على العكس.

 

القيود الخاصة بتعيين أعضاء مجلس

الإدارة أو بإعلان أسمائهم.

77ـ    (1)       لا يجوز أن يعين الشخص عضواً فى مجلس إدارة الشركة بمقتضى نظامها ولا أن يسمى عضو مجلس إدارة أو عضو مرشحـاً لمجلس الإدارة فى  أى بيان تصدره  الشركة  أو يصدر نيابة عنها أو بالنسبة  لأية شركة يراد إنشاؤها  أو فى أى تقرير يصدر بدلاً من البيان وتودعه الشركة أو يودع نيابة عنها إلا إذا قام هذا الشخص بنفسه أو بوكيل مفوض عنه كتابة فى ذلك وقبل تسجيل نظام الشركة أو نشر البيان أو  إيداع ذلك التقرير، على حسب الأحوال، بتنفيذ ما يأتى:

( أ)      أن يوافق كتابة على العمل كعضو مجلس إدارة ويوقع على هذه الموافقة ويودعها لدى المسجل،و

(ب)     أن يوقع ويودع لدى المسجل إقراراً مكتوباً يتعهد فيه بأن يأخذ من الشركة عدداً من الأسهم لا يقل عن العدد الذى يؤهله لهذه العضوية ـ إن وجد ـ ويدفع قيتمها، وذلك ما لم يكن قد وقع على عقد تأسيس الشركة بأن له فيها هذه الأسهم.

(2)      عند طلب تسجيل عقد تأسيس الشركة ونظامها يجب على طالب التسجيل أن يودع لدى المسجل قائمة بأسماء الأشخاص الذين قبلوا أن يكونوا أعضاء مجلس إدارة الشركة فإذا أدرج فى القائمة إسم شخص لم يقبل هذه العضوية فيحكم على الطالب بالغرامة التى تحددها  المحكمة.36

(3)      لا تسرى أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة ولا على البيان الذى تصدره الشركة أو الذى يصدر نيابة عنها بعد إنقضاء سنة من التاريخ الذى يحق لها فيه مباشرة أعمالها.

 

مؤهلات عضو مجلس الإدارة.

78ـ     (1)     دون الإخلال بالقيود المفروضة بموجب أحكام المادة 77   يجب على عضو مجلس  الإدارة الذى  يوجب عليه  نظام الشركة بأن يكون مالكاً لعدد معين من الأسهم يؤهله لشغل هذا المنصب ولم يكن قد حصل بعد على هذا العدد من  الأسهم أن يحصل على الأسهم المذكورة خلال شهرين بعد تاريخ تعيينه أو خلال مدة أقل يحددها نظام الشركة.

(2)      يعتبر منصب عضو مجلس الإدارة خالياً إذا لم يحصل هذا العضو خلال شهرين من تاريخ تعيينه أو خلال المدة التى يحددها نظام الشركة، إن كانت أقصر من ذلك، على العدد المطلوب من الأسهم الذى يؤهله للوظيفة، أو إذا لم يعد مالكاً لهذا العدد فى أى وقت بعد إنقضاء مدة الشهرين أو المدة الأقصر منها، ولا يجوز أن يعين العضو الذى يخلو منصبه بموجب أحكام هذه المادة مرة أخرى فى مجلس الإدارة إلا بعد حصولة على العدد المطلوب من الأسهم.

(3)      إذا بقى الشخص الذى لا يملك العدد المطلوب من الأسهم قائماً بالعمل كعضو بمجلس الإدارة بعد إنقضاء مدة الشهرين أو المدة الأقل السالف ذكرها، فيعاقب بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل يوم يقع بين إنقضاء مدة الشهرين أو المدة الأقل وبين اليوم الأخير الذى ثبت أنه إشتغل فيه كعضو بمجلس الإدارة.37

 

صحـة تصـرفـات أعضاء مجلس الإدارة.

79ـ   تكون التصرفات التى يقوم بها عضو مجلس الإدارة صحيحة ولو ظهر فيما بعد عيب فى تعيينه أو فى مؤهلاته.    

على أنه ليس فى هذه المادة ما يصحح التصرفات التى يقوم بها عضو مجلس الإدارة بعد ظهور أن تعيينه غير صحيح.

 

إرسـال قائمة بأسماء أعضاء مجلس الإدارةالى المسجل.

80ـ     (1)     يجب أن تحتفظ كل شركة فى مكتبها المسجل بسجل يشتمل على أسماء أعضاء مجلس إدارتها وعنوان كل منهم ومهنته  وأن  تودع  لدى المسجل  نسخة من  هذا  السجل وإخطار بكل تغيير يحصل بين أعضاء  مجالس الإدارة أو  المديرين.

(2)      إذا لم تنفذ الشركة مقتضى أحكام هذه المادة، فيحكم عليها بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح بهذه المخالفة مع علمه بها.38

 

الفصل الثالث

العقود

 

شكل العقد.

 81ـ  (1)      يجوز إبرام العقود نيابة عن الشركة على الوجه الاتى:

( أ)      كل عقد يبرم بين الأفراد ويحتم أن يكون بالكتابة وموقعاً عليه من الطرفين الملزمين به يجوز إبرامه بالكتابة نيابة عن الشركة والتوقيع عليه من أى شخص مفوض من الشركة فى ذلك صراحة أو ضمناً، كما يجوز تعديله أو إلغاؤه بذات الطريقة،

(ب)     كل عقد يبرم بين الأفراد ويكون صحيحاً طبقاً للقانون ولو كان شفوياً وبغير حاجة الى تحريره كتابة يجوز إبرامه شفوياً نيابة عن الشركة من أى شخص مفوض منها فى ذلك صراحة أو ضمناً، كما يجوز تعديله أو إلغاؤه بذات الطريقة.

(2)      جميع العقود المبرمة وفقاً لأحكام البند (1) تكون نافذة قانوناً وملزمة للشركة وخلفها وجميع الأطراف الآخرين وورثتهم أو من ينوب عنهم قانوناً على حسب الأحوال.

 

الكمبيالات والسندات الإذنية.

82ـ   تعتبر الكمبيالة أو السند الإذنى محرراً أو مسحوباً أو مقبولاً أو  مظهراً بالنيابة عن الشـركة إذا حصل تحريره أو سحبه أو قبوله أو تظهيره من الشركة أو باسمها أو بالنيابة عنها أو لحسابها بوساطة أى شخص يعمل  بتفويض منها سواء أكان  التفويض صريحاً أم ضمنياً.

 

العقـود الموثقة وإبرامهـا فى الخارج.

83ـ   يجوز للشركة بمقتضى مكتوب مختوم بخاتمها العام أن تفوض أى شخص تفويضاً خاصاً فى مسائل معينة ليكون وكيلاً عنها فى إبرام العقود الموثقة وذلك نيابة عنها فى أى مكان  خارج السودان،  وكل عقد يوقعه هذا   الوكيل نيابة عن الشركة  ويختمه بخاتمه فى الأحوال التى تستلزم ذلك، يلزم الشركة وتكون له ذات الآثار المترتبة عليه كما لو كان مختوماً بالخاتم العام للشركة.

 

سلطـة الشـركة فى إمتلاك خـاتم رسمى لإستعماله فى الخارج.

84ـ      (1)    يجوز للشركة التى تسلتزم أو تتضمن أغراضها مباشرة أعمال خارج حدود السودان أن يكون لها خاتم رسمى لإستعمـاله فى أى إقليم أو منطقة  أو مكـان  فى خـارج السودان متى كان نظامها يجيز ذلك ويجب أن يكون هذا  الخاتم صورة طبق الأصل من خاتمها العام مضافاً إليه اسم الإقليم أو المنطقة أو المكان المراد إستعماله فيها.

(2)    يجوز للشركة، متى كان لها خاتم رسمى، أن تفوض بمقتضى مكتوب مختوم بخاتمها العام أى شخص تعينه لهذا الغرض فى أى إقليم أو منطقة أو مكان فى غير السودان فى أن يختم بذلك الخاتم على أى عقد موثق أو مستند آخر تكون الشركة طرفاً فيه فى ذلك الإقليم أو تلك المنطقة أو ذلك المكان.

(3)    تستمر سلطة هذا التوكيل قائمة طوال المدة المذكورة فى وثيقة التفويض بالنسبة للمعاملات التى تقع بين الشركة وبين الشخص الذى يتعامل مع الوكيل فإذا لم تعين وثيقة التفويض مدة بقى التفويض قائماً حتى يعلن الشخص الذى يتعامل مع الوكيل بإلغاء التفويض أو بإنتهائه.

(4)    يجب على الشخص الذى يختم بخاتم الشركة الرسمى على أى عقد موثق أو مستند آخر يشهد على صحة التاريخ والمكان الذى حصل فيه الختم بكتابة موقع عليها منه فى ذلك العقد الموثق أو المستند الآخر.

(5)     كل عقد موثق أو مستند آخر مختوم بخاتم الشركة الرسمى يلزم الشركة كما لو كان مختوماً بخاتمها العام.

 

الفصل الرابع

البيـان

 

إيداع البيان.

85ـ       (1)    كل بيان تصـدره الشركة أو يصـدره نيابة عنها أو يكون بشأن شركة يراد إنشاؤها يجب أن يكون مؤرخاً ويعتبر أن هذا التاريخ هو تاريخ نشر البيان الى أن يثبت العكس.

(2)    يجب فى تاريخ نشر البيان أو قبل ذلك إيداع صورة منه لدى المسجل لتسجيلها ويجب أن تكون الصورة موقعاً عليها من كل شخص ذكر فى البيان أنه عضو بمجلس إدارة الشركة أو مرشح لهذه الوظيفة أو من وكيله المفوض منه كتابة فى ذلك ولا يجوز إصدار البيان قبل إيداع صورة منه لتسجيله كما سبق ذكره.39

(3)    لا يجوز للمسجل تسجيل البيان إلا إذا كان مؤرخاً وموقعاً على صورة منه بالكيفية التى تتطلبها هذه المادة.

(4)    يجب أن يذكر فى صدر كل بيان أنه قد أودعت منه صورة للتسجيل كما تقتضيه هذه المادة.

(5)    إذا صدر بيان دون أن تودع صورة منه كما سبق ذكره، فتعاقب الشركة وكل شخص يشترك فى إصداره مع علمه به بالغرامة التى تحددها المحكمة على كل يوم من تاريخ صدوره الى أن تودع صورة منه.40

 

المتطلبات الخاصة فى تفاصيل البيان.

86ـ      (1)     كل بيان تصدره الشركة أو يصدر نيابة عنها أو يصدره أى شخص يقوم بتكوين  الشركة أو كان قد  إشتغل فى تكوينها أو له مصلحة فى تكوينها أو يصدر نيابة عن هذا الشخص يجب أن تذكر فيه التفاصيل الآتية:

( أ)      مضمون عقد التأسيس وأسماء الموقعين عليه وصفاتهم وعناوينهم وعدد الأسهم التى أكتتب فيها كل منهم وعدد الأسهم المخصصة للمؤسسين أو للإدارة أو الأسهم ذات الأرباح المؤجلة ـ إن وجد هذا النوع من الأسهم ـ ونوع ومدى حقوق المساهمين فى أموال الشركة وأرباحها، و

(ب)     عدد الأسهم ـ إن وجدت ـ التى يحددها نظام الشركة كحد أدنى لعضوية مجلس الإدارة وما ينص عليه نظام الشركة بشأن مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، و

(ج )     أسماء وصفات وعناوين أعضاء مجلس الإدارة أو المرشحين لعضويته والمديرين أو المرشحين لوظائف المديرين ـ إن وجدوا ـ، و

(د )      حد الإكتتاب الأدنى الذى يجوز بعده لأعضاء مجلس الإدارة مباشرة تخصيص الأسهم والقيمة الواجب دفعها عن كل سهم عند طلب الأسهم وتخصيصها ويحب فى الأحوال التى تعرض فيها الأسهم عرضاً ثانياً  أو لاحقاً بيان المقدار الذى عرض للإكتتاب فى كل تخصيص سابق حصل خلال السنتين السابقتين ومقدار ما خصص من الأسهم بالفعل والقيمة التى دفعت عن الأسهم التى وزعت ـ إن وجدت ـ، و

(هـ)    عدد وقيمة الأسهم والسندات التى صدرت خلال السنتين السابقتين أو إتفق على إصدارها كأسهم وسندات قيمتها مدفوعة كلها أو بعضها بغير النقود وفى هذه الحالة الأخيرة يذكر ما دفع من قيمتها كما يذكر فى كلتا الحالتين مقدار المقابل الذى صدرت به هذه الأسهم أو السندات أو الذى إتفق على إصدارها به، و

(و )     أسماء وعناوين البائعين لأى مال إشترته الشركة أو تمتلكه أو تطلب شراءه أو ترغب فى تملكه وتريد الوفاء بقيمته كلها أو بعضها من حصيلة الأسهم والسندات المعروضة للإكتتاب فى البيان، أو المال الذى لم يتم بعد شراؤه أو تملكه فى تاريخ إصدار البيان ومقدار ما يدفع من قيمته نقداً أو أسهماً أو سندات للبائع فإذا كان هناك أكثر من بائع واحد مستقلين عن بعضهم وكانت الشركة مشترية من الباطن فيجب ذكر المقدار الذى يدفع لكل بائع، على إنه إذا كان البائعون أو أى منهم بيتاً تجارياً، فلا يعامل أعضاؤه معاملة البائعين المستقلين، و

(ز )     مقدار ما دفع أو يدفع نقداً أو أسهماً أو سندات ثمناً للمال الذى سبق ذكره مع تعيين ما يدفع مقابل إسم شهرة المحل، و

(ح )     مقدار ما دفع ـ إن وجد ـ خلال السنتين السابقتين أو ما يجب دفعه كعمولة للإكتتاب أو التعهد بالإكتتاب أو للحصول أو للتعهد بالحصول على الإكتتاب فى أسهم أو سندات الشركة أو الفئة المئوية لتلك العمولة على أنه ليس من الضرورى ذكر العمولة التى تدفع للمكتتبين الفرعيين، و

(ط )     مقدار المصروفات الأولية أو قيمتها التقديرية، و

(ى )     المبلغ الذى دفع خلال السنتين السابقتين أو الذى يراد دفعه لأى مؤسس للشركة والمقابل الذى يدفع ذلك المبلغ فى نظيره، و

(ك )     تواريخ كل العقود العامة وأسماء المتعاقدين فيها والزمان والمكان المناسبين لإمكان الإطلاع فيه على هذه العقود أو صورة منها، على أن هذا النص لا يسرى على العقود التى تبرم أثناء العمل العادى الذى تباشره الشركة أو تريد مباشرته ولا على العقود التى أبرمت قبل إصدار البيان بأكثر من سنتين، و

(ل )     أسماء وعناوين مراجعى الشركة ـ إن وجدوا ـ، و

(م )      بيانات وافية عن نوع ومدى ما لكل عضو فى مجلس الإدارة من مصلحة فى تأسيس الشركة أو فى الأموال التى تريد الشركة تملكها فإذا كانت مصلحة هذا العضو إنه شريك فى بيت تجارى آخر فيجب توضيح نوع ومصلحة ذلك البيت التجارى الآخر مع ذكر جميع المبالغ التى دفعها أو تعهد بدفعها أى شخص للشريك المذكور أو للبيت التجارى سواء أكانت نقداً أو أسهماً أو غير ذلك لحمله على قبول مركز عضو مجلس الإدارة أو تأهيله له أو غير ذلك من الخدمات التى يكون قد قام بها العضو أو البيت التجارى فيما يتصل بتأسيس الشركة أو تكوينها، و

(ن )     إذا كان للشركة أكثر من نوع واحد من الأسهم فيجب بيان حق التصويت، فى إجتماعات الشركة الذى يخوله كل نوع من الأنواع المختلفة من الأسهم.

(2)    إذا كان البيان المذكور فى هذه المادة منشوراً كإعلان فى الصحف فلا ضرورة لأن تذكر فى الإعلان مشتملات عقد التأسيس أو الموقعون عليه وعدد الأسهم التى إكتتب بها كل منهم.

(3)    لا تسرى أحكام هذه المادة على المنشور أو الإعلان الصادر بدعوة أعضاء الشركة الحاليين أو حاملى سنداتها للإكتتاب فى أسهمها أو سنداتها مع إعطائهم أو عدم إعطائهم حق التنازل عنها لمصلحة الغير.

(4)    لا تسرى مقتضيات أحكام هذه المادة فى حالة عقد التأسيس ومؤهلات ومكافأة ومصلحة أعضاء مجلس الإدارة وأسماء وصفات وعناوين أعضاء مجلس الإدارة أو المرشحين لعضوية مجلس الإدارة ومقدار المصروفات الأولية أو قيمتها التقديرية فى الأحوال التى يصدر فيها البيان بعد أكثر من سنة من التاريخ الذى يكون من حق الشركة أن تبدأ فيه مزاولة أعمالها.

(5)    ليس فى هذه المادة ما يقيد أو ينقص الإلتزام الذى يتحمله أى شخص بموجب أحكام القانون العام أو أحكام هذا القانون.

 

المقصود بالبائع فى المادة 86.

87ـ   فى تطبيق أحكام المادة86 يعتبر بائعاً، كل شخص يكون طرفاً فى أى عقد، سواء أكان العقد منجزاً أو معلقاً على  شرط بشأن  بيع أو شراء أو خيار شراء مال تريد الشركة إكتسابه فى أية حالة من الأحوال الآتية وهى    إذا:

( أ)      لم يدفع الثمن بأكمله فى تاريخ إصدار البيان، أو

(ب)     كان الثمن سيدفع أو  سيوفى كله أو بعضه من حصيلة الأسهم أو السندات المعروضة للإكتتاب فى البيان، أو

(ج )     كانت صحة العقد أو تنفيذه متوقفة على نتيجة إصدار تلك الأسهم أو السندات.

 

تطبيق المـادة 86على حالة الأموال المستأجرة.

88ـ   إذا أرادت الشركة أن تأخذ المال الذى تريد إكتسابه بطريق الإجارة فتطبق أحكام المادة 86 على إعتبار أن كلمة " بائع " تشمل المؤجر وكلمة " الثمن " تشمل مقابل الإيجار وعبارة " المشترى من الباطن " تشمل المستأجر   من الباطن.       

 

بطلان شروط معينة تتعـلق بالتنازل أو بالإعلان.

89ـ   يكون باطلاً كل شرط يقضى بإلزام طالب الأسهم أو السندات بأن يتنازل عن التمسك بما تستلزمه أحكام المادة 86 بإلزامه بإعلان أى عقد أو مستند أو أى شئ لم يذكر على وجه التعيين فى البيان.

 

إستثناء حالات معينة عند عدم تنفيذ أحكام المادة 86.

90ـ   فى حالة عدم تنفيذ شئ مما تقتضيه المادة 86 لا يكون عضو مجلس الإدارة أو الشخص الآخر المسئول عن البيان مسئولاً عن عدم التنفيذ إذا أثبت ما يأتى:

( أ)      إنه لم يكن عالماً بأى شئ أغفل البيان ذكره، أو

(ب‌)     إن عدم التنفيذ ناشئ عن خطأ فى الوقائع وصدر منه بحسن نية،

ومع ذلك ففى الأحوال التى لم ينفذ فيها ما تستلزمه الفقرة (م ) من البند (1) من المادة 86، لا يكون عضو مجلس الإدارة أو الشخص الآخر مسئولاً إلا إذا ثبت أنه كان عالماً بالمسائل التى أغفلت.

 

إلتزامات الشركة فى حـالة عدم إصدار بيان.

91ـ    (1)      لا يجوز للشركة التى لا تصدر بياناً عند تكوينها أو بشأنه إن توزع شيئاً من أسهمها أو سنداتها ما لم تودع لدى المسجل قبل التوزيع الأول للأسهم أو للسندات تقريراً  بدلاً من البيان يوقع عليه كل شخص يرد  اسمه فيه بأنه عضو فى  مجلس إدارة الشركة أو مرشح لهذه الوظيفة أو وكيله المفوض كتابة فى ذلك ويكون التقرير بالشكل المبين فى الجدول الثانى ومتضمناً البيانات الواردة فيه.

(2)      لا تسرى أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة.

 

قـيد علـى تعـديل النصوص الواردة فى

البيان أو فى التقرير المقدم بدلاً عنه.

92ـ   لا يجوز للشركة أن تعدل فى أى وقت نصوص عقد مشار إليه فى البيان أو فى التقرير المقدم منها بدلاً من البيان إلا بعد موافقة الشركة عليه فى إجتماع عام.

 

المسئوليـة عـن التصريحات الواردة فى البيان.

93ـ     (1)     إذا تضمن البيان دعوة الجمهور للإكتتاب فى أسهم الشركة أو سنداتها فكل من يكون عضواً فى مجلس إدارة الشركة وقت صـدور هذا البيان وكل شخص أجاز أن  يطلق عليه صفة عضو مجلس إدارة الشركة وسمى كذلك بالفعل فى  البيان أو وافق أن يكون عضو مجلس إدارة سواء فى الحال أو بعد فترة من الزمن وكل مؤسس للشركة وكل شخص أجاز إصدار ذلك البيان يكون ملزماً بأن يدفع لجميع من إكتتبوا فى الأسهم أو السندات، ثقة منهم بما جاء فى البيان تعويضاً عن كل ما يلحق بهم خسارة أو ضرر بسبب أى تصريح مضلل أو مخالف للحقيقة وارد فى البيان أو فى تقرير أو مذكرة على صدر البيان أو  سبب أية إشارة أدرجت فى البيان أو صدرت معه ما لم يثبت ما يأتى:

( أ)      بالنسبة للتصريح المضلل أو المخالف للحقيقة الذى يبدو أنه لم يعمل بناء على رأى خبير أو على مستند أو تصريح رسمى عام يجب إثبات أنه كان لديه أسباب معقولة تحمله على الإعتقاد وإنه ما زال يعتقد حتى وقت توزيع الأسهم أو السندات  على حسب الأحوال، بأن التصريح المذكور ينطبق على حقيقة الواقع أو أنه صحيح، و

(ب)     بالنسبة للتصريح المضلل أو المخالف للحقيقة الذى يبدو أنه تصريح من أحد الخبراء أو الذى يكون مضمناً فيما يبدو إنه صورة أو مستخرج من تقرير أو تصريح أحد الخبراء يجب إثبات أن ذلك التصريح مطابق لتصريح الخبير أو بأنه صورة صحيحة وحقيقية للمستخرج المأخوذ من تقرير أو تصريح الخبير، ومع ذلك فإن عضو مجلس الإدارة أو الشخص الذى يطلق عليه وصف عضو مجلس الإدارة أو المؤسس أو الشخص الذى أجاز إصدار البيان يكون ملزماً بدفع التعويض السابق ذكره إذا ثبت أنه لم تكن لديه أسباب معقولة تحمله على الإعتقاد بأن الشخص الذى قام بعمل ذلك التصريح أو التقرير أو التقدير كان مختصاً بعمله، و

(ج )     بالنسبة للتصريح المضلل أو المخالف للحقيقة الذى يبدو أنه صادر من موظف رسمى أو الذى يكون مضمناً فيما يبدو إنه صورة أو مستخرج من مستند رسمى عام يجب إثبات أن التصريح صحيح ومطابق لتصريح الموظف أو صورة المستند أو المستخرج منه إلا إذا ثبت:

(أولا)    إنه بعد قبول الشخص، أن يكون عضو بمجلس إدارة الشركة، رجع عن هذا القبول قبل صدور البيان، وأنه صدر دون إذنه أو قبوله، أو

(ثانيا)    بأن البيان صدر دون علمه أو رضائه، وأنه إثر علمه بصدوره بادر بعمل إعلان عام معقول بأن البيان صدر دون علمه أو رضائه، أو

(ثالثا)    بأنه عندما علم بعد صدور البيان وقبل إجراء التخصيص بمقتضاه بأنه يشتمل على أى تصريح مضلل أو مخالف للحقيقة قام بسحب رضائه عن صدوره وأعلن إعلاناً معقولاً عن هذا السحب وأسبابه.

(2)      إذا إشتمل البيان على اسم شخص بأنه عضو مجلس إدارة الشركة أو ذكر فيه أنه قبل أن يكون عضو مجلس إدارة بها مع أنه فى الواقع لم يقبل ذلك أو سحب قبوله قبل صدور البيان ولم يجز صدوره ولم يرض به كان جميع أعضاء مجلس إدارة الشركة ـ ما عدا من صدر البيان دون علمه أو رضائه ـ وكل شخص أجاز صدور البيان، ملزمين بتعويض الشخص الذى ذكر اسمه فى البيان على الوجه المتقدم عن جميع ما يصيبه من أضرار وما يتحمله من نفقات ومصروفات بسبب إقحام اسمه فى البيان أو بسبب دفاعه عن نفسه فى أية قضية أو إجراءات قانونية تقام عليه أو تتخذ ضده بشأن ذلك.

(3)      كل شخص إلتزم بموجب أحكام هذه المادة بدفع مبلغ، بسبب كونه عضو مجلس إدارة أو سمى كذلك أو قبل أن يكون عضواً بمجلس إدارة أو أجاز إصدار البيان، يجوز له إسترداد ما دفعه ـ كما هو الحال فى العقود ـ من أى شخص آخر كان يلتزم بدفعه قيما لو رفعت عليه دعوى مستقلة إلا إذاصدر من الشخص الذى إلتزم بالدفع تدليس بقصد الغش ولم يصدر من الشخص الآخر مثل ذلك التدليس.

(4)      فى تطبيق أحكام هذه المادة:

( أ)      كلمة " مؤسس " يقصد بها الشخص الذى إشترك فى إعداد البيان أو الجزء من البيان الذى إشتمل على التصريح المضلل أو المغاير للحقيقة ولكنها لا تشمل الشخص الذى قام بصفته الفنية بأعمال للأشخاص الذين سعوا فى تكوين الشركة،

(ب)     كلمة " خبير " تشمل المهندس والمثمن والمحاسب وكل من تضفى مهنته قوة مقنعة للتقارير التى يعملها.

 

الفصل الخامس

التخصيص

 

القـيود الخـاصة بالتخصيص.

94ـ   (1)     لا يجوز تخصيص شئ من رأس مال الشركة المعروض على الجمهور للإكتتاب فيه إلا إذا إستوفت الشروط الآتية:

( أ)      أن يكون قد إكتتب فى المقدار المحدد فى عقد التأسيس أو فى نظام الشركة والمعين فى البيان على أنه حد الإكتتاب الأدنى الذى يجوز بعده لأعضاء مجلس الإدارة بدء القيام بالتخصيص، أو

(ب)     عند عدم وجود مقدار محدد ومعين على الوجه المتقدم فيجب أن يكون قد إكتتب فى جميع مقدار رأس المال المعروض للإكتتاب وأن يكون المبلغ الواجب أداؤه عند طلب المقدار المحدد والمعين أو عند طلب جميع المقدار المعروض للإكتتاب قد دفع للشركة واستلمته نقداً.

(2)      يحسب المقدار المحدد والمعين على الوجه سالف الذكر وجميع المقدار السابق ذكره خارجاً عن أى مقدار واجب أداؤه بغير النقود ويشار إليه فى هذا القانون بالحد الأدنى للإكتتاب.

(3)      لا يجوز أن يدفع عند طلب السهم مبلغ أقل من خمسة فى المائة من القيمة الإسمية للسهم.

(4)      يجب على مجلس الإدارة أن يضع جانباً المبالغ المدفوعة عند الطلب فى صندوق مال مستقل ولا يجوز إستعمالها فى أغراض الشركة أو الوفاء بديونها إلا بعد الحصول على مقدار الحد الأدنى للإكتتاب.

(5)      إذا لم تستوف الشروط السابق ذكرها عند إنقضاء مائة وعشرين يوماً بعد الإصدار الأول للبيان، فيجب أن ترد فوراً جميع النقود الى من دفعها من طالبى الأسهم، فإذا لم ترد خلال مائة وثلاثين يوماً بعد صدور البيان إلتزم أعضاء مجلس الإدارة بالتضامن والإنفراد برد هذه المبالغ ومع ذلك لا يكون عضو مجلس الإدارة مسئولاً إذا أثبت أن خسارة تلك النقود لم تترتب على سوء تصرف أو أهمال من جانبه.

(6)      يكون باطلاً كل شرط يلتزم فيه طالب الأسهم بالتنازل عن تنفيذ مقتضى أحكام هذه المادة.

(7)      فيما عدا البند (3) من هذه المادة لا تسرى هذه المادة على أى تخصيص للأسهم يتلو التخصيص الأول للأسهم التى عرضت على الجمهور للإكتتاب.

(8)      فى حالة التخصيص الأول لرأس مال الشركة المسهم والواجب أداؤه نقداً والذى لم تصدر بشأنه دعوة للجمهور للإكتتاب فى أسمهمه، لا يجوز عمل التخصيص إلا إذا إكتتب بمقدار الحد الأدنى للإكتتاب ودفع مبلغ لا يقل عن خمسة فى المائة من القيمة الإسمية لكل سهم نقداً واستلمته الشركة، ومقدار الحد الأدنى للإكتتاب هو:

( أ)      المقدار الذى تحدد فى عقد التأسيس أو فى نظام الشركة والمعين فى التقرير الصادر بدلاً من البيان على أنه الحد الأدنى للإكتتاب الذى يجوز بعده لأعضاء مجلس الإدارة بدء القيام بالتخصيص، أو

(ب)     عند عدم وجود مقدار محدد ومعين على الوجه المتقدم، يكون هو جميع مقدار رأس مال الشركة غير الذى يصدر أو يتفق على إصداره، على أن قيمته كلها أو بعضها مدفوعة بغير النقد.

(9)      لا يسرى البند (8) على الشركات الخاصة.41

 

الأثر المترتب على التخصيص المخالف للقانون.

95ـ  (1)        إذا خصصت الشركة أسهماً لأى مقدم طلب وخالفت بذلك أحكام البنود من (1) الى (8) من المادة 94، كان التخصيص قـابلاً للإبطال بناءً على طلب الطالب خـلال شهر واحد بعد عقد الإجتماع الرسمى  وليس بعد هذا الميعاد   ويكون التخصيص قابلاً للإبطال فى مواجهة الشركة على هذا الوجه ولو كانت الشركة فى دور التصفية.

(2)        إذا خالف أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو سمح أو أجاز مخالفة أى حكم من أحكام المادة 94فيما يتعلق بالتخصيص مع علمه بذلك، كان ملزماً بتعويض الشركة أو الأشخاص الذين خصصت لهم الأسهم عما يلحق بهم من خسائر أو أضرار أو نفقات بسبب ذلك، على أنه لا يجوز مباشرة إجراءات المطالبة بهذه الخسائر أو الأضرار أو النفقات بعد إنقضاء سنتين من تاريخ التخصيص.

 

القيود الخاصة ببدء الشركة فى مزاولة أعمالها.

96ـ      (1)     لا يجوز للشركة أن تبدأ مزاولة أى عمل من أعمالها أو مباشرة أى سلطة لها فى الإقتراض إلا بالشروط الآتية وهى أن:

( أ)      تكون الأسهم التى حازها الحاملون بشرط دفع جميع قيمتها نقداً قد خصصت بمقدار لا يقل فى الجملة عن الحد الأدنى للإكتتاب، و

(ب)     يكون كل عضو بمجلس الإدارة قد دفع للشركة عن كل سهم أخذه أو تعهد بأخذه مما هو ملزم بدفع قيمته نقداً جزءً مساوياً للجزء الواجب دفعه عند الطلب والتخصيص عن الأسهم المعروضة على الجمهور للإكتتاب فيها أو عن الأسهم الواجب أداء قيمتها نقداً فى حالة الشركة التى لا تصدر بياناً بدعوة الجمهور للإكتتاب فى  أسهمها، و

(ج )     يكون سكرتير الشركة أو أحد أعضاء مجلس إدارتها قد أودع لدى المسجل إقراراً رسمياً بالشكل المقرر بأن الشروط السابق ذكرها قد نفذت، و

(د )      يكون قد أودع لدى المسجل تقريراً بدلاً من البيان وذلك فى حالة الشركة التى لا تصدر بياناً بدعوة الجمهور للإكتتاب فى أسهمها.

(2)      عند إيداع الإقرار الرسمى وفقاً لأحكام هذه المادة يجب على المسجل تحرير شهادة بأن للشركة الحق فى البدء فى مزاولة أعمالها، وتعتبر هذه الشهادة دليلاً قاطعاً على ثبوت حق الشركة فى ذلك ومع ذلك ففى حالة الشركة التى لا تصدر بياناً بدعوة الجمهور للإكتتاب فى أسهمها، لا يجوز للمسجل إعطاء هذه الشهادة، إلا إذا أودع لديه تقرير بدلاً من البيان.

(3)      كل عقد أبرمته الشركة قبل التاريخ الذى يكون لها الحق أن تبدأ فيه مزاولة أعمالها يكون مؤقتاً ولا تلتزم به الشركة حتى ذلك التاريخ ويصبح ملزماً لها من التاريخ المذكور.

(4)      ليس فى هذه المادة ما يمنع من أن يحصل فى وقت واحد عرض الأسهم والسندات للإكتتاب أو التخصيص أو إستلام النقود الواجب أداؤها عند طلب المستندات.

(5)      إذا بدأت الشركة فى مزاولة أعمالها أو مباشرة حقها فى الإقتراض بالمخالفة لأحكام هذه المادة يعاقب كل شخص مسئول عن هذه المخالفة بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه هذه المخالفة دون المساس، بأية مسئولية تترتب على المخالفة.42

(6)      لا تسرى أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة.

 

تقرير التخصيصات.

97ـ    (1)     يجب على الشركة  كلما أجرت تخصيصاً لأسهمها أن تقوم خلال شهر من إجراء التخصيص بما يأتى:

( أ)        أن تودع لدى المسجل تقريراً عن التخصيص تبين فيه عدد الأسهم التى شملها التخصيص وقيمتها الأسمية والأشخاص الذين خصصت لهم الأسهم وعناوينهم وصفاتهم والمبلغ إن وجد الذى دفع عن كل سهم أو المستحق والواجب دفعه عن كل سهم، و

(ب)        بالنسبة للأسهم التى خصصت بإعتبار إن قيمتها مدفوعة كلها أو جزء منها بغير النقود أن تقدم للمسجل عقداً مكتوباً يثبت حق الشخص فى الأسهم التى خصصت له، ومع هذا العقد أى عقد بيع آخر أو أى عقد ينص على الخدمات أو يبين المقابل الذى خصصت الأسهم فى نظيره وذلك لكى يطلع المسجل على هذه العقود ويفحصها، ويجب على الشركة أيضاً أن تودع لدى المسجل من هذه العقود جميعها صوراً مصدق عليها بالشكل المقرر وكشفاً يبين فيه عدد الأسهم المخصصة وقيمتها الإسمية والمدى الذى تتعامل به بإعتبار أن قيمتها قد دفعت بكاملها والمقابل الذى خصصت فى نظيره.

(2)      إذا لم يكن أى عقد من العقود السابق ذكرها مكتوباً فيجب على الشركة أن تودع لدى المسجل خلال ستين يوماً بعد التخصيص التفاصيل المقررة عن هذا العقد.

(3)      إذا أغفلت الشركة تنفيذ مقتضيات هذه المادة، فيعاقب كل موظف فيها اشترك فى ذلك مع علمه به بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه عدم التنفيذ، على أنه إذا كان عدم التنفيذ بشأن إيداع مستند من المستندات الواجب إيداعها لدى المسجل بموجب أحكام هذه المادة خلال ستين يوماً بعد التخصيص فيجوز للشركة أو لأى شخص آخر مسئول عن ذلك أن يطلب من المحكمة إعفاءه من الجزاء فإذا إقتنعت المحكمة بأن عدم إيداع المستند كان عرضياً أو راجعاً الى السهو أو إذا رأت لأسباب أخرى أن العدالة والإنصاف يقتضيان الإعفاء من الجزاء جاز لها أن تأمر بمد ميعاد الإيداع الى الوقت الذى تراه مناسباً.43

 

الفصل السادس

العمولة والخصم

سلطة دفع عمولات معينة وحـظر دفع كـافة العمـولات الأخرى والخصوم.. الخ.

98ـ     (1)     يجوز للشركة أن تدفع عمولة لأى شخص مقابل إكتتابه أو تعهده بالإكتتاب فى أية أسهم للشركة إكتتاباً منجزاً أو معلقاً على شرط أو مقابل حصوله أو تعهده بالحصول على إكتتابات فى أية أسهم للشركة سو أكان ذلك منجزاً أم  معلقاً  على شرط وذلك إذا كان دفع العمولة مصرحاً به  فى نظام الشركة وكانت العمولة المدفوعة أو المتفق على دفعها لا تزيد على المقدار أو السعر المصرح به وكان مقدار العمولة المدفوعة أو  المتفق على دفعها أو سعرها بالنسبة المئوية  هو:

( أ)      الموضح فى بيان الشركة وذلك فى حالة الأسهم المعروضة على الجمهور للإكتتاب،

(ب)     الموضح فى التقرير الذى صدر بدلاً عن البيان فى حالة الأسهم التى لم تعرض على الجمهور للإكتتاب أو الموضح فى أى تقرير غيره يصدر بالشكل المقرر ويوقع عليه بذات الطريقة التى يوقع بها على ذلك التقرير ويودع لدى المسجل أو الموضح فى المنشور أو الإعلان الصادر بدعوة الجمهور للإكتتاب فى الأسهم.

(2)      فيما عدا ما تقدم لا يجوز للشركة أن تستعمل شيئاً من أسهمها أو من رأس مالها النقدى ـ سواء مباشرة أو بطريق غير مباشر ـ فى دفع أية عمولة أو عمل خصم أو دفع علاوة لأى شخص مقابل إكتتابه أو تعهده بالإكتتاب فى شئ من أسهمها إكتتاباً منجزاً أو معلقاً على شرط أو مقابل حصوله أو تعهده بالحصول على إكتتابات فى شئ من أسهم الشركة سواء أكان منجزاً أو معلقاً على شرط وسواء أضيفت الأسهم أو النقود التى إستخدمت على الوجه سالف الذكر الى ثمن ما تمتلكه الشركة من أموال أو الى قيمة ما يعمل لها من الأشغال بمقتضى عقد من العقود أو دفعت النقود من الثمن الإسمى أو القيمة الإسمية لما ذكر أو غير ذلك.

(3)      ليس فى هذه المادة ما يمس حق الشركة فى دفع العمولة المعقولة التى جرى العرف بدفعها، وكل من باع شيئاً للشركة، وكل مؤسس لها، وكل شخص آخر إستلم نقوداً أو أسهماً من الشركة يجوز له، ويكون له الحق دائماً، أن يستعمل أى جزء من النقود أو الأسهم التى إستلمها فى دفع أية عمولة يعتبر دفعها قانونياً بموجب أحكام هذه المادة لو دفعتها الشركة مباشرة.

 

ذكر العمولة والخصم فى موازنة الشركة.

99ـ   إذا قامت الشركة بدفع أية مبالغ على سبيل العمولة عن أية أسهم أو سندات أو  سمحت  بأى مبالغ  على سبيل  الخصم عن أية سندات، فيجب أن تذكر فى كل موازنة، جملة المبالغ التى دفعتها أو سمحت بها أو ما لم  يشطب منها وذلك الى أن  تشطب جميع هذه المبلغ.

 

الفصل السابع (حذف)

الفصل الثامن

شهادة الأسهم..... الخ

تحديد موعد إصدار الشهادات

101ـ    (1)      يجب على كل شركة خلال ثلاثة أشهر من تاريخ تخصيص. أى من أسهمهـا أو سنداتها أو مجمـوعة  سنداتها (ستوك سنداتها) وخلال ثلاثة أشهر بعد تسجيل تحويل أى مما ذكر أن تنجز وتعد للتسليم شهادات جميع الأسهم  والسندات ومجموعة السندات (ستوك السندات) التى خصصت أو حولت إلا إذا نصت شروط إصدار الأسهم أو السندات أو مجموعة السندات (ستوك السندات) على خلاف ذلك.

(2)      إذا لم تنفذ مقتضيات هذه المادة، فتعاقب الشركة وكل موظف فيها إشترك فى عدم التنفيذ مع علمه بذلك بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيها المخالفة.44

 

الفصل التاسع

معلومات بشأن الرهون وإمتيازات... الخ

 

بطـلان رهـون وإمتيازات معينة إذا لم تسجل.

102ـ  إذا أنشأت الشركة بعد العمل بأحكام هذا القانون رهوناً أو إمتيازات مما يأتى:

( أ)      رهناً أو إمتيازاً لضمان إصدار أية سندات، أو

(ب)     رهناً أو إمتيازاً على ما لم يطلب من رأس مال الشركة،أو

(ج )     رهناً أو إمتيازاً منشأ أو ثابتاً بمقتضى صك مما يلزم تسجيله كوثيقة بيع إذا أبرمه أحد الأفراد، أو

(د )      رهناً أو إمتيازاً على عقار حيثما يكون موقعة أو على أى مصلحة فى ذلك العقار، أو

(هـ)    رهناً أو إمتيازاً على الديون الثابتة فى دفاتر الشركة، أو

(و )     إمتيازاً عائماً على تعهدات الشركة وأموالها.

يبطل ذلك الرهن أو الإمتياز فى مواجهة مصفى الشركة أو أى دائن لها الى المدى الذى يخو له أى ضمان على أموال أو أعمال ومشروعات الشركة إلا إذا أودعت لدى المسجل خلال واحد وعشرين يوماً من تاريخ إنشاء ذلك الرهن أو الإمتياز، التفاصيل المقررة بشأنه ومعها الصك ـ إن وجد ـ المنشئ له أو المثبت له أو صورة مما ذكر مصدقاً عليها بالشكل المقرر وذلك لكل تسجيل بالكيفية المنصوص عليها فى هذا القانون ودون الإخلال بأى عقد أو إلتزام بالوفاء بالمبالغ المضمونة بذلك الرهن أو الإمتياز، متى أبطل الرهن أو الإمتياز بموجب أحكام هذه المادة إستحقت على الفور المبالغ المضمونة به، على أنه:

(أولا)    إذا كان الرهن أو الإمتياز قد أنشئ خارج السودان ولا يشمل إلا أموالاً موجودة خارج السودان، فإن ميعاد الواحد والعشرين يوماً من التاريخ الذى يمكن أن يصل فيه الصك أو الصورة الى السودان من الخارج بالبريد العادى لو أرسل فيه بما يلزم من السرعة يكون هو الميعاد المعتبر بدلاً عن ميعاد الواحد والعشرين يوماً من تاريخ إنشاء الرهن أو الإمتياز، والذى يجب أن تودع خلاله التفاصيل والصك والصورة لدى المسجل، و

(ثانيا)    إذا أنشئ الرهن أو الإمتياز فى السودان، ولكنه إشتمل على أموال خارج السودان، فيجوز أن يودع للتسجيل الصك المنشئ للرهن أو الإمتياز أو الذى يبدو أنه هو المنشئ لهما أو صورة منه مصدقاً عليها بالكيفية المقررة ولو كان قانون البلد الموجودة فيه تلك الأموال يحتم إتخاذ إجراءات أخرى ليكون الرهن أو الإمتياز صحيحاً ونافذاً،و

(ثالثا)    إذا أعطى صك قابل للتداول ضماناً لدفع أية ديون ثابتة فى دفاتر الشركة فلا يجوز إعتبار إيداع ذلك الصك لغرض ضمان أى دين للشركة رهناً أو إمتيازاً على تلك الديون بالمعنى المقصود فى هذه المادة، و

(رابعا)   حيازة السندات التى تخول حاملها إمتيازاً على عقار لا تعتبر إنها مصلحة فى عقار.

 

التفاصيل فى الحالات التى يستحـق فيهـا أصحـاب

السـندات المتسلسلـة حـقـاً بالتساوى فيما بينهم.

 

103ـ  إذا أنشأت الشركة سندات متسلسلة تتضمن أو تعطى بمقتضى أى صك آخر إمتيازاً لمصلحة حملة تلك السندات بالتساوى فيما بينهم فيكفى فى تطبيق أحكام المادة 102 أن تودع لدى المسجل خلال  واحد وعشرين يوماً من  إبرام الوثيقة المشتملة  على الإمتياز أو من تاريخ تحرير السندات ـ إن لم توجد تلك الوثيقة ـ البيانات الآتية:

( أ)      جملة المبلغ المضمون بجميع السندات المتسلسلة، و

(ب)     تواريخ القرارات التى أجازت إصدار السندات المتسلسلة وتاريخ الوثيقة الملحقة بها التى أنشأت الضمان أو عينته ـ إن وجدت ـ، و

(ج )     وصف عام للمال الذى ترتبت عليه الإمتيازات، و

(د )      أسماء أمناء حملة السندات ـ إن وجدوا ـ.

         ويجب أن يودع أيضاً مع ما تقدم الوثيقة المتضمنة الإمتياز أو صورة منها مصدقاً عليها بالكيفية المقررة، فإذا لم توجد تلك الوثيقة فيودع أحد السندات المتسلسلة، ويجب على المسجل، أن يقيد هذه التفاصيل فى السجل عند دفع الرسم المقرر.

على إنه فى الأحوال التى تصدر فيها السندات المتسلسلة أكثر من مرة، يجب أن تودع لدى المسجل تفاصيل عن تاريخ ومقدار ما يصدر فى كل مرة لقيده فى السجل، ولكن لا يترتب على إغفال ذلك الإيداع أى أثر على صحة السندات التى أصدرت.

 

التفـاصيل فى حـالة العمولة.. الخ عـلى السندات.

104ـ  إذا دفعت الشركة لأى شخص أية عمولة أو علاوة أجرت له خصماً سواء مباشرة أو بطريق غير مباشر قبل إكتتابه أو تعهده بالإكتتاب إكتتاباً منجزاً أو معلقاً على شـرط فى أية سندات للشـركة أو مقابل حصوله أو تعهده بالحصول على  إكتتابات منجزة أو معلقة على شرط فى أية سندات من سنداتها، فيجب أن تشتمل التفاصيل الواجب إيداعها للتسجيل بموجب أحكام المادتين 102و103 على تفصيلات ما دفعته الشركة من العمولة أو  من العلاوة أو مما أجرته من خصم أو   نسبته المئوية، ولكن لا يترتب على إغفال ذلك أى أثر على صحة السندات التى أصدرت. على أن إيداع أية سندات بصفة ضمان لأى دين من ديون الشركة لا يعتبر لغرض تطبيق أحكام هذه المادة بمثابة إصدار للسندات بالخصم.

 

سجـل الرهـون والإمتيازات.

105ـ   (1)     يجب على المسجل أن يحتفظ لكل شركة بسجل بالشكل المقـرر خاص بجميع الرهـون والإمتيازات التى  تنشئها الشركة بعد العمل بموجب أحكام هذا القانون والتى يجب تسجيلها بموجب أحكام المادة 102،   ويجب عليه عند دفع  الرسم المقرر، أن يقيد فى السجل بالنسبة لكل رهن أو إمتياز تاريخ إنشائه والمبلغ المضمون به وتفاصيل مختصرة عن الأموال المرهونة أو المقررة عليها الإمتيازات وأسماء المرتهنين أو  أصحاب حقوق الإمتياز.

(2)      يجب على المسجل بعد إجراء القيد المطلوب بمقتضى أحكام البند (1) أن يعيد الصك ـ إن وجد ـ أو صورته المصدق عليها، على حسب الأحوال، الذى كان مودعاً لديه وفقاً لأحكام المادة 102 أو المادة 103 الى الشخص الذى إستودعه هذه الأوراق.

(3)      يجب أن يكون السجل المحفوظ طبقاً لأحكام هذه المادة معداً ليطلع عليه أى شخص متى دفع رسماً مقرراً، لا يجاوز واحد ألف دينار عن كل إطلاع.45

 

فهرست سجل الرهون والضمانات والإمتيازات.

106ـ  يجب على المسجل أن يحتفظ بفهرست مرتب بحسب التواريخ وبالشكل المقرر مع التفاصيل المقررة للرهون والإمتيازات المسجلة لديه بموجب أحكام هذا القانون.

 

شهادة التسجيل.

107ـ  يجب على المسجل أن  يعطى شهادة،  تحمل  توقيعه،  بتسجيل أى رهن أو إمتياز مسجل بموجب أحكام المادة 102 وأن يذكر فى الشهادة المبلغ المضمون بالرهن أو الإمتياز وتعتبر هذه الشهادة دليلاً قاطعاً على إستيفاء مقتضيات أحكام  المواد من 102 الى 105 شاملة بشأن التسجيل.

 

كتابة شهادة التسجيل على ظاهر السند وعلى ظاهر

شهادة مجموعة السندات (ستوك السندات).

108ـ  يجب على الشركة أن تقوم بتظهير صورة من كل شهادة من شهادات التسجيل التى أعطيت بموجب أحكام المادة 107 على ظاهر كل ما  تصدره من سندات أو شهادات مجموعة السندات (ستوك السندات) يكون الوفاء بها مضموناً  بالرهن أو الإمتياز المسجل حسبما تقدم. على أنه لا يجـوز تفسير حكم هذه المـادة بأنه يلزم الشركة بتظهير شهادة تسجيل أى رهن أو إمتياز على ظاهر ما أصدرته من سندات أو شهادات مجموعة  السندات (ستوك السندات) قبل إنشاء ذلك  الرهن أو الإمتياز.

 

واحب الشركة وحقوق الشخص صاحب المصلحة فيما يتعلق بالتسجيل.

109ـ  (1)      يجب على الشركة أن تودع لدى المسجل للتسجيل التفاصيل المقررة عن كل رهن أو إمتياز تنشئه الشركة وعن إصدار سندات متسلسلة مما يقتضى التسجيل بموجب أحكام المادة 102،على أنه يجوز مع ذلك  تسجيل ذلك الرهن أو  الإمتياز بناءً على طلب أى شخص له مصلحة فى التسجيل.

(2)      إذا حصل التسجيل بناءً على طلب شخص غير الشركة، كان لهذا الشخص، الحق فى أن يسترد من الشركة ما يكون قد دفعه للمسجل من الرسوم اللازمة للتسجيل.

 

الإحتفاظ فى مكتب الشركة المسجل بصورة

من الصك المنشئ للرهن أو الإمتياز.

110ـ  يجب على كل شركة أن تحتفظ فى مكتبها المسجل بصورة من كل صك أنشأت به رهناً أو إمتيازاً مما يجب تسجيله بموجب أحكام المادة 102، على أنه فى حالة السندات المتسلسلة المتماثلة يكفى الإحتفاظ بنسخة واحدة  من أحد هذه السندات.

 

تسجيل تعيين حارس أموال الشركة.

111ـ  (1)      إذا حصل أى شخص على أمر تعيين حارس أو مدير لأموال إحدى الشركات  أو قام هو بتعيين ذلك  الحارس أو المدير بموجب أية سلطة مخولة له بأى صك، فيجب عليه أن يودع لدى المسجل إعلاناً بهذه الواقعة خلال خمسة عشر  يوماً من تاريخ ذلك الأمر أو من تاريخ التعيين الذى أجراه بمقتضى السلطة المضمنة فى الصك، ويجب على المسجل تدوين هذه الواقعة فى سجل الرهون والإمتيازات متى دفع له رسم   مقداره خمسين ديناراً.46

(2)      كل شخص يقصر فى تنفيذ أحكام البند (1) يعاقب بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه التقصير.47

 

إيداع الحـارس للحسابات.

112ـ   (1)     يجب على كل حارس أو مدير لأموال الشركة عين بموجب السلطـة المنصوص عليهـا فى أى صك ووضع يده على الأموال أن يودع لدى المسجل فى كل نصف سنة أثناء مدة وضع يده وكذلك عند إنتهاء عمله بصفته حارساً أو  مديراً ملخصاً بالشكل المقرر عن الإيرادات والمصروفات فى المدة التى يتناولها الملخص، ويجب عليه أيضاً عند إنتهاء عمله كحارس أو مدير، أن يودع لدى المسجل إعلاناً بهذا المعنى ويجب على المسجل أن يقيد الإعلان فى سجل  الرهون والإمتيازات.

(2)      كل حارس أو مدير يقصر فى تنفيذ أحكام البند (1) يعاقب بالغرامة التى تحددها المحكمة.48

 

تصحيح سجل الرهون.

113ـ  إذا إقتنعت المحكمة بأن إغفال تسجيل الرهن أو الإمتياز خلال المدة المعينة فى المـادة 102 أو بأن إغفـال أى تفاصيل أو ذكر تفاصيل غير صحيحة متعلقة بذلك الرهن أو الإمتياز كان أمراً عرضياً أو راجعاً الى السهو أو لسبب آخر كاف  أوأنه ليس من النوع يضر بمركز دائنى الشركة أو مساهميها أو أنه، بناءً على أسباب أخرى، يكون من العدالة والإنصاف الإعفاء من الجزاء، جاز للمحكمة بناءً على طلب الشركة أو أى    شخص آخر له مصلحة، أن تأمر بمد ميعاد   التسجيل أو بتصحيح الإغفال أو الخطأ، على حسب الأحوال، وذلك بالشروط والأوضاع التى تراها عادلة وملائمة ويجوز لها أيضاً أن تصدر الأمر الذى تستصوبه   بشأن مصروفات الطلب.

 

قيد الوفاء بالدين.

114ـ  إذا قدم الى المسجل دليل مقنع على الوفاء بالدين الذى أنشئ من أجله الرهن أو الإمتياز، فيجوز له أن يأمر بقيد مذكرة فى السجل بحصول هذا الوفاء، وأن يعطى للشركة صورة من هذه المذكرة إذا طلبتها.

 

العقوبات.

115ـ  (1)       إذا لم تقـم الشـركة بإيداع  التفاصيل  الآتى ذكـرها لدى المسجل لتسجيلها وهى:

( أ)      التفاصيل الخاصة بأى رهن أو إمتياز أنشأته الشركة، أو

(ب)     التفاصيل الخاصة بإصدار السندات أو السندات المتسلسلة التى كان يجب تسجيلها لدى المسجل بموجب الأحكام السابقة من هذا القانون،

فتعاقب الشركة عند الإدانة ويعاقب كل موظف فيها أو شخص آخر إشترك فى التقصير مع علمه به بالغرامة التى تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه التقصير إلا إذا كان التسجيل قد تم بناءً على طلب شخص آخر.49

(2)      مع مراعاة ما تقدم إذا قصرت الشركة فى تنفيذ شئ من هذا القانون بخصوص تسجيل ما أنشأته من رهن أو إمتياز لدى المسجل، فتعاقب الشركة عند الإدانة ويعاقب كل موظف فيها يأذن أو يسمح عمداً بهذا التقصير مع علمه به بالغرامة التى تحددها المحكمة وذلك دون الإخلال بأية مسئولية أخرى.50

 (3)     إذا أذن أى شخص أو سمح عمداً بتسليم أى سند أو أية شهادة مجموعة سندات (ستوك سندات) مما يجب تسجيله لدى المسجل بموجب الأحكام السابقة من هذا القانون دون أن تكون صورة شهادة التسجيل مكتوبة على ظاهر السند أو الشهادة مع علمه بذلك، فيعاقب عند الإدانة بالغرامة التى تحددها المحكمة وذلك دون الإخلال بأية مسئولية أخرى.51

 

سجل الشركة الخاص بالرهون.

116ـ   (1)     يجب على كل شركة أن تحتفظ لديها بسجل خاص للرهون وأن تقيد فيه  جميع الرهون  والإمتيازات التى  تؤثر بصفة خاصة على أموال الشركة، ويجب أن يذكر فى كل حالة وصف موجز للأموال المرهونة أو التى عليها إمتياز ومبلغ الرهن أو الإمتياز وأسماء المرتهنين وأصحاب الإمتيازات ما عدا فى حالة الضمانات المستحقة لحاملها.

(2)      يعاقب بالغرامة التى تحددها المحكمة أى عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو أى مدير لها أو موظف فيها يأذن أو يسمح عمداً بإغفال أى قيد يجب إجراؤه بموجب أحكام هذه المادة مع علمه بذلك.52

 

حق الإطـلاع على صـور الصـكوك المنشئة للرهـون

والإمتيازات وعلى سجل الشركة الخاص بالرهون.

117ـ  (1)       صور الصكوك المنشئة للرهون أو الإمتيازات مما يجب تسجيله عند المسجل بموجب أحكام هذا القانون والإحتفاظ به فى مكتب الشركة المسجل تنفيذاً لأحكام المادة 110 وكذلك سجل الرهون المحفوظ تنفيذاً  لأحكام المادة 116   يجب أن تكون معروضة فى جميع الأوقات المعقولة ليطلع عليها أى دائن للشركة أو عضـو فيها دون رسـم ويجب كذلك أن يكون سجل الرهون معروضاً ليطلع عليه أى شخص آخر إذا دفع  الرسم الذى تقرره الشركة على ألا يزيد على واحد ألف دينار عن كل إطلاع.53

(2)      إذا رفضت الشركة السماح بالإطلاع على السجل والصور السابق الإشارة إليها، فتعاقب بالغرامة التى تحددها المحكمة وبغرامة إضافية تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه الرفض ويعاقب بذات العقوبة كل موظف فى الشركة يأذن أو يسمح بهذا الرفض مع علمه به، ويجوز للمحكمة بالإضافة الى العقوبة سالفة الذكر أن تصدر أمراً بالإطلاع فوراً على الصور والسجل جبراً عن الشركة.54